Skattefri avknoppning syftar till att frigöra aktieägarvärde

• Den föreslagna separationen kommer att skapa två oberoende företag, offentligt handlade företag med tydliga styrkor som positionerar båda för fortsatt marknadsledarskap och tillväxt
• Oberoende kommer att ge större flexibilitet för att möta de förändrade behoven hos båda företagens unika kunder och samtidigt främja deras respektive strategiska prioriteringar
• Enklare finansiell rapportering kommer att göra det möjligt för investerare att mer exakt bedöma och värdera resultatet av varje enskild verksamhet
• Avknoppningen väntas slutföras inom de närmaste 12 månaderna; KAR-aktieägarna kommer att behålla aktierna i det återstående bolaget KAR Auction Services, Inc. och kommer att få nya aktier i Insurance Auto Auctions
• Investor conference call planerad till den 28 februari 2018 klockan 11:00 EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE: KAR), en global leverantör av bilåterförsäljning och tekniska lösningar, har meddelat att man strävar efter att separera sin affärsenhet Insurance Auto Auctions (IAA) för bärgningsauktioner. Syftet med separationen är att öka aktieägarvärdet och fokusera varje företags strategiska prioriteringar på respektive marknadsplats och unika kunder. Den skattefria avknoppningen förväntas slutföras inom de närmaste tolv månaderna och kommer att skapa två oberoende, börsnoterade företag med tydliga styrkor som positionerar dem för fortsatt framgång och marknadsledarskap.

”IAA har varit en betydelsefull del av KAR-plattformen i över tio år, trots begränsad operativ överlappning mellan IAA och KAR:s kärnverksamhet för helbilar”, säger Jim Hallett, styrelseordförande och VD för KAR Auction Services, Inc. ”Den föreslagna separationen kommer att ge KAR och IAA flexibiliteten att främja unika strategiska prioriteringar och fatta oberoende beslut om investeringar, förvärv och kapitalutgifter. Detta kommer i sin tur att hjälpa båda företagen att fokusera investeringar och innovation på att betjäna sina kunder och stärka sina respektive konkurrenspositioner på den globala marknaden.”

Beslutet att fullfölja en separation av IAA från KAR godkändes av KAR:s styrelse efter att ha övervägt flera oberoende analyser av potentiella möjligheter att skapa tillväxt och aktieägarvärde. KAR anser att den föreslagna transaktionen kommer att frigöra aktieägarvärde som för närvarande inte återspeglas i det sammanslagna företaget genom att förenkla affärsmodellen och den finansiella rapporteringen för de oberoende företagen. Transaktionen kommer att ge investerare ökad insikt i varje företags unika värdedrivande faktorer, vilket gör att de bättre kan bedöma KAR och IAA utifrån deras individuella prestationer och värdera varje företag separat.

”Vårt främsta ansvar är att uppfylla våra kundåtaganden och maximera värdet för våra aktieägare”, säger Hallett. ”De två företagen kommer att erbjuda distinkta och övertygande investeringsmöjligheter baserade på tidigare framgångsrika resultat och mycket strömlinjeformade verksamhetsmodeller.”

Efter slutförandet kommer KAR främst att fokusera på sina marknadsplatser för auktioner av hela bilar och tekniklösningar som betjänar OEM-tillverkare, egna finansieringsföretag, institutioner för fordonslån, fordonsparker samt franchisetagare och oberoende bilhandlare. IAA kommer att fokusera på marknaden för bärgningsfordon som betjänar säljare från försäkringsbolag och ett nätverk av köpare, inklusive återförsäljare, återvinningsföretag för fordon och delar samt metallskrotningsföretag. Jim Hallett kommer att förbli VD och styrelseordförande för KAR. John Kett, som för närvarande är IAA:s vd och koncernchef, kommer att fortsätta att leda IAA efter separationen.

”Stödet från KAR har gjort det möjligt för IAA att avsevärt öka vår verksamhet och leverera en oöverträffad portfölj av produkter och tjänster till våra försäkringskunder”, säger John Kett, vd och koncernchef för IAA. ”Med denna starka grund och vår robusta pipeline av innovationer är IAA väl positionerat för att betjäna våra kunder och utöka vår marknadsnärvaro efter separationen.”

Efter separationen kommer Insurance Auto Auctions, Inc. att behålla sin nordamerikanska bärgningsbilsverksamhet och HBC Vehicle Services-verksamheten i Storbritannien. Alla andra nuvarande KAR-verksamheter kommer att förbli en del av KAR Auction Services, Inc.

Företagen har åtagit sig att säkerställa en smidig och sömlös övergång av all verksamhet för sina respektive kunder, anställda, leverantörer och affärspartners. Företagen kommer att påbörja processen med att definiera den organisatoriska utformningen av de resulterande enheterna för att säkerställa att rätt kapacitet finns på plats för att driva långsiktig tillväxt och aktieägarvärde. Omfattande övergångsplaner kommer att utarbetas och flera företagsövergripande arbetsgrupper kommer att samarbeta för att slutföra den föreslagna transaktionen så effektivt och ändamålsenligt som möjligt.

Transaktionsdetaljer

När den planerade avknoppningen är genomförd kommer KAR-aktieägarna att få aktier i IAA. Detaljerna om utdelningen kommer att ingå i den inledande registreringsförklaringen enligt Form 10, som förväntas lämnas in senare i år. Avknoppningen förväntas slutföras inom de närmaste 12 månaderna, med förbehåll för slutgiltigt godkännande av KAR:s styrelse samt sedvanliga marknads-, myndighets- och andra avslutande villkor. Det finns ingen garanti för tidpunkten för avknoppningen eller dess slutförande. IAA förväntas handlas på New York-börsen efter avknoppningen.

Företagsinformation

Baserat på KAR:s redovisning för 2017 skulle den föreslagna avknoppningen skapa två högpresterande oberoende börsnoterade företag med hög prestanda. Exklusive IAA sålde KAR 3,2 miljoner fordon under 2017 och bedriver verksamhet på 75 auktionsställen och över 100 finansställen. KAR har en ledande marknadsposition på marknaden för auktioner av hela bilar och genererade intäkter på 2,2 miljarder dollar 2017. IAA har verksamhet på 186 platser och sålde 2,4 miljoner fordon förra året. IAA bibehåller sin ledande marknadsposition inom auktionsbranschen för bärgningsfordon och genererade 1,2 miljarder dollar i intäkter 2017.

Rådgivare

Barclays fungerar som exklusiv finansiell rådgivare och Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP fungerar som juridisk rådgivare till KAR Auction Services, Inc.

Konferenssamtal Detaljer

Ett investerar- och analytikerkonferenssamtal och webbsändning har planerats till den 28 februari 2018 kl. 11.00 EST. För att få tillgång till samtalet, ring (844) 778-4145 och ange passerkod 9273598 minst 10 minuter före samtalet. Samtalet kommer också att vara tillgängligt via direktsändning på sidan för investerarrelationer på www.karauctionservices.com och kommer att vara tillgängligt för uppspelning efter samtalet.

KAR-kontakter
Mediaförfrågningar:	Analytikerförfrågningar:
Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-4559
[email protected]	[email protected]

Om KAR Auction Services
KAR Auction Services (NYSE: KAR) förser säljare och köpare inom den globala grossistbranschen för begagnade fordon med innovativa, teknikdrivna återförsäljningslösningar. KAR:s unika end-to-end-plattform stöder helbilar, bärgning, finansiering, logistik och andra kompletterande och relaterade tjänster, inklusive försäljning av mer än 5,5 miljoner enheter värderade till över 40 miljarder dollar genom våra auktioner. Våra integrerade fysiska, online och mobila marknadsplatser minskar riskerna, förbättrar transparensen och effektiviserar transaktionerna för kunder i 120 länder. KAR har sitt huvudkontor i Carmel, Ind. och har cirka 17 500 anställda i USA, Kanada, Mexiko och Storbritannien. Mer information finns på www.karauctionservices.com. För de senaste KAR-nyheterna följ oss på Twitter @KARSpeaks.

Viktig information för aktieägare och investerare – framåtblickande uttalanden

Vissa uttalanden i detta pressmeddelande, inklusive uttalanden om den förväntade uppdelningen av KAR i två oberoende företag, den förväntade tidtabellen för att slutföra transaktionen och alla andra uttalanden om händelser eller utvecklingar som vi tror eller förväntar oss att de kommer att eller kan komma att ske i framtiden, är ”framåtblickande uttalanden” i den mening som avses i Private Securities Litigation Reform Act från 1995 och är föremål för vissa risker, trender och osäkerheter. Genomförandet av separationen är beroende av ett antal faktorer, varav många inte ligger inom KAR:s kontroll. Följaktligen kan ingen garanti ges för att separationen kommer att genomföras inom den angivna tidsramen eller överhuvudtaget. Dessa framåtblickande uttalanden gäller endast vid tidpunkten för denna presentation och KAR tar inte på sig någon skyldighet att uppdatera eller revidera några framåtblickande uttalanden, vare sig till följd av ny information, framtida händelser och utveckling eller på annat sätt.

Investor Presentation

En närmare titt på KAR:s föreslagna avknoppning av IAA – Auto Remarketing, 15 mars 2018

.