Spin-Off fără taxe, menit să deblocheze valoarea acționarilor

• Separarea propusă va crea două unități independente, companii independente, cotate la bursă, cu puncte forte distincte care le poziționează pe amândouă pentru a continua să fie lideri de piață și să crească
• Independența va oferi o mai mare flexibilitate pentru a răspunde nevoilor în evoluție ale clienților unici ai ambelor companii, în timp ce avansează prioritățile lor strategice respective
• Raportarea financiară simplificată va permite investitorilor să evalueze și să prețuiască cu mai multă acuratețe performanța fiecărei afaceri în parte
• Se preconizează că separarea se va încheia în următoarele 12 luni; Acționarii KAR vor păstra acțiunile rămase la KAR Auction Services, Inc. și vor primi noi acțiuni ale Insurance Auto Auctions
• Conferința cu investitorii programată pentru 28 februarie 2018 la ora 11:00 am EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE: KAR), furnizor global de soluții tehnologice și de recomercializare a autovehiculelor, a anunțat că urmărește separarea unității sale de afaceri de licitații de recuperare Insurance Auto Auctions (IAA). Separarea are ca scop creșterea valorii pentru acționari și concentrarea priorităților strategice ale fiecărei companii pe piața respectivă și pe clienții săi unici. Separarea, scutită de impozite, se preconizează că se va încheia în următoarele douăsprezece luni și va crea două companii independente, cotate la bursă, cu puncte forte distincte, care le vor poziționa pentru un succes continuu și pentru poziția de lider de piață.

„IAA a fost o parte semnificativă a platformei KAR timp de peste zece ani, în ciuda suprapunerii operaționale limitate între IAA și operațiunile de bază ale KAR cu mașini întregi”, a declarat Jim Hallett, președinte și director general al KAR Auction Services, Inc. „Separarea propusă va oferi KAR și IAA flexibilitatea de a promova priorități strategice unice și de a lua decizii independente privind investițiile, achizițiile și cheltuielile de capital. La rândul său, acest lucru va ajuta ambele companii să își concentreze investițiile și inovațiile pe deservirea clienților lor și să își consolideze poziționarea competitivă respectivă pe piața globală.”

Decizia de a urmări separarea IAA de KAR a fost aprobată de Consiliul de Administrație al KAR după ce a luat în considerare mai multe analize independente privind potențialele oportunități de creștere și de generare de valoare pentru acționari. KAR consideră că tranzacția propusă va debloca valoarea acționarilor care nu se reflectă în prezent în compania combinată prin simplificarea modelului de afaceri și a raportării financiare a companiilor independente. Tranzacția va oferi investitorilor o perspectivă îmbunătățită asupra factorilor de valoare unici ai fiecărei companii, permițându-le să evalueze mai bine KAR și IAA pe baza meritelor performanței lor individuale și să evalueze fiecare companie în parte.

„Responsabilitățile noastre principale sunt de a ne respecta angajamentele față de clienți și de a maximiza valoarea pentru acționarii noștri”, a declarat Hallett. „Cele două companii vor oferi oportunități de investiție distincte și convingătoare, bazate pe istoricul performanțelor de succes și pe modele de operare extrem de raționalizate.”

După finalizare, KAR se va concentra în primul rând pe piețele sale de licitații de autovehicule întregi și pe soluțiile sale tehnologice care deservesc producătorii de echipamente originale, companii de finanțare captive, instituții de creditare a vehiculelor, flote și dealeri auto independenți și de franciză. IAA se va concentra pe piața vehiculelor de recuperare, deservind vânzătorii de asigurări și o rețea de cumpărători, inclusiv dealeri, reciclatori de vehicule și piese și companii de dezmembrare a metalelor. Jim Hallett va rămâne director general și președinte al consiliului de administrație al KAR. John Kett, care ocupă în prezent funcția de președinte și director general al IAA, va continua să conducă IAA și după separare.

„Sprijinul acordat de KAR a permis IAA să își dezvolte semnificativ activitatea și să ofere un portofoliu de produse și servicii de neegalat clienților noștri din domeniul asigurărilor”, a declarat John Kett, președinte și director general al IAA. „Cu această fundație solidă și cu portofoliul nostru robust de inovații, IAA este bine poziționată pentru a ne servi clienții și pentru a ne extinde prezența pe piață după separare.”

În urma separării, Insurance Auto Auctions, Inc. își va păstra operațiunile nord-americane de vehicule de recuperare și activitatea HBC Vehicle Services din Marea Britanie. Toate celelalte afaceri actuale ale KAR vor rămâne parte a KAR Auction Services, Inc.

Compania se angajează să asigure o tranziție ușoară și fără probleme a tuturor operațiunilor pentru clienții, angajații, furnizorii și partenerii lor de afaceri respectivi. Companiile vor începe procesul de definire a modelelor organizaționale ale entităților rezultate, pentru a se asigura că există capacitățile potrivite pentru a stimula creșterea pe termen lung și valoarea acționarilor. Vor fi elaborate planuri de tranziție cuprinzătoare și mai multe echipe de lucru inter-companii vor lucra în colaborare pentru a finaliza tranzacția propusă cât mai eficient și eficace posibil.

Detalii ale tranzacției

La finalizarea divizării planificate, acționarii KAR vor primi acțiuni ale IAA. Detaliile distribuirii vor fi incluse în declarația inițială de înregistrare a formularului 10, care se așteaptă să fie depusă în cursul acestui an. Finalizarea divizării este așteptată în următoarele 12 luni, sub rezerva aprobării finale de către Consiliul de Administrație al KAR, precum și a condițiilor obișnuite de piață, de reglementare și a altor condiții de închidere. Nu există nicio asigurare în ceea ce privește momentul scindării sau al finalizării acesteia. Se așteaptă ca IAA să fie tranzacționată la Bursa de Valori din New York după separare.

Detalii despre companie

Pe baza datelor financiare raportate de KAR în 2017, separarea propusă ar crea două companii independente de înaltă performanță, cotate la bursă. Excluzând IAA, KAR a vândut 3,2 milioane de vehicule în 2017 și operează în 75 de locații de licitație și peste 100 de locații de finanțare. KAR menține o poziție de lider pe piața licitațiilor de mașini întregi și a generat venituri de 2,2 miliarde de dolari în 2017. IAA operează în 186 de locații și a vândut 2,4 milioane de vehicule anul trecut. IAA își menține poziția de lider de piață pe piața licitațiilor de vehicule de recuperare și a generat venituri de 1,2 miliarde de dolari în 2017.

Consilieri

Barclays acționează în calitate de consilier financiar exclusiv, iar Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP acționează în calitate de consilier juridic pentru KAR Auction Services, Inc.

Detalii despre teleconferință

O teleconferință pentru investitori și analiști și o transmisiune pe internet au fost programate pentru 28 februarie 2018, la ora 11 a.m. EST. Pentru a accesa apelul, vă rugăm să formați (844) 778-4145 și să introduceți codul de acces 9273598 cu cel puțin 10 minute înainte de apel. Convorbirea va fi, de asemenea, disponibilă prin transmisiune live pe pagina de relații cu investitorii de pe www.karauctionservices.com și va fi disponibilă pentru redare după apel.

Contacte KAR
Întrebări din partea presei:	Întrebări din partea analiștilor:
	Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-.4559
[email protected]	[email protected]

Despre KAR Auction Services
KAR Auction Services (NYSE: KAR) oferă vânzătorilor și cumpărătorilor din întreaga industrie globală a vehiculelor second-hand cu ridicata soluții de recomercializare inovatoare, bazate pe tehnologie. Platforma unică de la un capăt la altul a KAR sprijină serviciile de mașini întregi, de recuperare, de finanțare, de logistică și alte servicii auxiliare și conexe, inclusiv vânzarea a peste 5,5 milioane de unități evaluate la peste 40 de miliarde de dolari prin intermediul licitațiilor noastre. Piețele noastre integrate fizice, online și mobile reduc riscurile, îmbunătățesc transparența și eficientizează tranzacțiile pentru clienții din 120 de țări. Cu sediul central în Carmel, India, KAR are aproximativ 17.500 de angajați în Statele Unite, Canada, Mexic și Regatul Unit. Pentru mai multe informații, accesați www.karauctionservices.com. Pentru cele mai recente știri KAR, urmăriți-ne pe Twitter @KARSpeaks.

Informații importante pentru acționari și investitori – Declarații prospective

Certe declarații conținute în acest comunicat, inclusiv declarațiile referitoare la separarea anticipată a KAR în două companii independente, calendarul preconizat pentru finalizarea tranzacției și orice alte declarații referitoare la evenimente sau evoluții despre care credem sau anticipăm că vor avea loc sau ar putea avea loc în viitor, sunt „declarații prospective” în sensul Private Securities Litigation Reform Act din 1995 și sunt supuse anumitor riscuri, tendințe și incertitudini. Desfășurarea separării este supusă unei serii de factori, dintre care mulți nu sunt sub controlul KAR. Prin urmare, nu se poate garanta că separarea se va realiza în termenul specificat sau că se va realiza în totalitate. Aceste declarații anticipative se referă doar la data acestei prezentări, iar KAR nu își asumă nicio obligație de a actualiza sau revizui orice declarație anticipativă, fie ca urmare a unor noi informații, evenimente și evoluții viitoare sau în alt mod.

Prezentare pentru investitori

O privire mai atentă la separarea propusă de KAR din IAA – Auto Remarketing, 15 martie 2018