Fim de Separação de Impostos com o objectivo de desbloquear o Valor do Accionista

• A separação proposta irá criar dois independentes, empresas de capital aberto com pontos fortes distintos que posicionam tanto para a liderança contínua do mercado como para o crescimento
• Independência proporcionará maior flexibilidade para satisfazer as necessidades evolutivas dos clientes únicos de ambas as empresas enquanto avançam com as suas respectivas prioridades estratégicas
• Relatórios financeiros simplificados permitirão aos investidores avaliar com maior precisão e valorizar o desempenho de cada negócio individual
• Esperava-se que o negócio fosse encerrado dentro dos próximos 12 meses; Os acionistas da KAR irão reter ações do restante da KAR Auction Services, Inc. e receberão novas ações dos Leilões de Seguros de Automóveis
• Conferência com Investidores programada para 28 de fevereiro de 2018 às 11:00 horas EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE: KAR), um fornecedor global de soluções de remarketing e tecnologia automotiva, anunciou que está buscando uma separação de sua unidade de negócios de leilões de salvados da Insurance Auto Auctions (IAA). A separação visa aumentar o valor para o acionista e focar as prioridades estratégicas de cada empresa em seus respectivos mercados e clientes únicos. O spin-off isento de impostos deverá fechar nos próximos doze meses e criará duas empresas independentes, de capital aberto, com pontos fortes distintos que as posicionam para um sucesso contínuo e liderança de mercado.

“O IAA tem sido uma parte significativa da plataforma KAR por mais de dez anos, apesar da limitada sobreposição operacional entre o IAA e as principais operações de automóveis completos da KAR”, disse Jim Hallett, Chairman e CEO da KAR Auction Services, Inc. “A separação proposta dará à KAR e à IAA a flexibilidade para avançar com prioridades estratégicas únicas e tomar decisões independentes sobre investimentos, aquisições e despesas de capital”. Por sua vez, isto ajudará ambas as empresas a focar investimentos e inovação no serviço aos seus clientes e a reforçar o seu respectivo posicionamento competitivo no mercado global”

A decisão de procurar uma separação da IAA da KAR foi aprovada pelo Conselho de Administração da KAR após considerar múltiplas análises independentes de potenciais oportunidades de crescimento e geração de valor para os accionistas. A KAR acredita que a transacção proposta irá desbloquear o valor para os accionistas não reflectido actualmente na empresa combinada, simplificando o modelo de negócio e os relatórios financeiros das empresas independentes. A transação proporcionará aos investidores uma visão melhorada dos drivers de valor únicos de cada empresa, permitindo-lhes avaliar melhor KAR e IAA sobre os méritos de seu desempenho individual e valorizar cada empresa separadamente.

“Nossas principais responsabilidades são cumprir com os compromissos com nossos clientes e maximizar o valor para nossos acionistas”, disse Hallett. “As duas empresas oferecerão oportunidades de investimento distintas e atraentes com base em registros de desempenho bem-sucedido e modelos operacionais altamente otimizados”.

Após a conclusão, a KAR focará principalmente em todos os seus mercados de leilão de automóveis e soluções tecnológicas que atendam OEMs, empresas financeiras cativas, instituições de empréstimo de veículos, frotas, franquias e revendedores independentes de automóveis. A IAA irá focar-se no mercado de veículos de salvados, servindo vendedores de companhias de seguros e uma rede de compradores incluindo concessionários, recicladores de veículos e peças e empresas de sucata de metal. Jim Hallett continuará a ser CEO e presidente do Conselho de Administração da KAR. John Kett, que atualmente atua como presidente e CEO da IAA, continuará a liderar a IAA após a separação.

“O apoio da KAR permitiu à IAA fazer crescer significativamente o nosso negócio e entregar uma carteira inigualável de produtos e serviços aos nossos clientes de seguros”, disse John Kett, presidente e CEO da IAA. “Com esta forte base e nosso robusto pipeline de inovações, a IAA está bem posicionada para servir nossos clientes e expandir nossa presença no mercado após a separação”

A seguir a separação, a Insurance Auto Auctions, Inc. manterá suas operações de veículos de salvamento na América do Norte e o negócio de HBC Vehicle Services no Reino Unido. Todos os outros negócios actuais da KAR continuarão a fazer parte da KAR Auction Services, Inc.

As empresas estão empenhadas em assegurar uma transição suave e sem problemas de todas as operações para os seus respectivos clientes, funcionários, fornecedores e parceiros comerciais. As empresas iniciarão o processo de definição dos projetos organizacionais das entidades resultantes para garantir que as capacidades corretas estejam no lugar para impulsionar o crescimento a longo prazo e o valor para os acionistas. Planos de transição abrangentes serão desenvolvidos e várias equipes de trabalho interempresariais trabalharão em colaboração para concluir a transação proposta da forma mais eficiente e eficaz possível.

Detalhes da transação

Conclusão do spin-off planejado, os acionistas da KAR receberão ações da IAA. Os detalhes da distribuição serão incluídos no Formulário 10 inicial da Declaração de Registro, que deverá ser entregue no final deste ano. A conclusão da cisão está prevista para os próximos 12 meses, sujeita à aprovação final pelo Conselho de Administração da KAR, bem como às condições habituais de mercado, regulamentares e outras condições de encerramento. Não pode haver garantias quanto ao momento da cisão ou da sua conclusão. Espera-se que o IAA seja negociado na Bolsa de Nova Iorque após a separação.

Detalhes da empresa

Baseado nos relatórios financeiros de 2017 da KAR, a separação proposta criaria duas empresas independentes de alto desempenho, negociadas publicamente. Excluindo o IAA, a KAR vendeu 3,2 milhões de veículos em 2017 e opera em 75 locais de leilão e mais de 100 locais de financiamento. A KAR mantém uma posição de liderança em todo o mercado de leilões de automóveis e gerou 2,2 mil milhões de dólares em receitas em 2017. A IAA opera em 186 localizações e vendeu 2,4 milhões de veículos no ano passado. A IAA mantém a sua posição de liderança no mercado de leilões de veículos de salvamento e gerou $1,2 biliões em receitas em 2017.

Advisores

Barclays está a servir como consultor financeiro exclusivo e Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP está a servir como consultor jurídico da KAR Auction Services, Inc.

Detalhes da chamada de conferência

Uma chamada de conferência e webcast para investidores e analistas foi agendada para 28 de fevereiro de 2018 às 11h EST. Para acessar a chamada, por favor disque (844) 778-4145 e insira o código de passe 9273598 pelo menos 10 minutos antes da chamada. A chamada também estará disponível via webcast ao vivo na página de relações com investidores de www.karauctionservices.com e estará disponível para reprodução após a chamada.

KAR Contacts
Media Inquiries:	Analyst Inquiries:
Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-4559
[email protected]	[email protected]

Sobre os Serviços de Leilão KAR
Serviços de Leilão KAR (NYSE: KAR) fornece a vendedores e compradores em toda a indústria global de veículos usados por atacado com soluções de remarketing inovadoras e orientadas para a tecnologia. A plataforma única de ponta a ponta da KAR suporta carros completos, salvamento, financiamento, logística e outros serviços auxiliares e relacionados, incluindo a venda de mais de 5,5 milhões de unidades avaliadas em mais de 40 bilhões de dólares através dos nossos leilões. Os nossos mercados físicos, online e móveis integrados reduzem o risco, melhoram a transparência e simplificam as transacções para clientes em 120 países. Com sede em Carmel, Ind., a KAR tem aproximadamente 17.500 funcionários nos Estados Unidos, Canadá, México e Reino Unido. Para mais informações, acesse www.karauctionservices.com. Para as últimas notícias da KAR, siga-nos no Twitter @KARSpeaks.

Informações Importantes para Acionistas e Investidores – Declarações Prospectivas

Declarações incertas contidas neste comunicado, incluindo as declarações relativas à separação antecipada da KAR em duas empresas independentes, o cronograma esperado para a conclusão da transação e quaisquer outras declarações relativas a eventos ou desenvolvimentos que acreditamos ou antecipamos que ocorrerão ou poderão ocorrer no futuro, são “declarações prospectivas” dentro do significado da Private Securities Litigation Reform Act de 1995 e estão sujeitas a certos riscos, tendências e incertezas. O consumo da separação está sujeito a uma série de factores, muitos dos quais não estão dentro do controlo da KAR. Consequentemente, não se pode garantir que a separação seja consumada dentro do prazo especificado ou de forma alguma. Estas declarações prospectivas falam apenas a partir da data desta apresentação e a KAR não assume qualquer obrigação de actualizar ou rever qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos e desenvolvimentos futuros ou de outra forma.

Apresentação do Investidor

Uma análise mais detalhada da proposta de spin-off IAA da KAR – Auto Remarketing, 15 de Março de 2018