Escisión libre de impuestos destinada a desbloquear el valor para los accionistas

• La separación propuesta creará dos empresas independientes, La independencia proporcionará una mayor flexibilidad para satisfacer las necesidades cambiantes de los clientes únicos de ambas empresas, al tiempo que se promueven sus respectivas prioridades estratégicas
• La simplificación de la información financiera permitirá a los inversores evaluar y valorar con mayor precisión el rendimiento de cada negocio individual
• Se espera que la escisión se cierre en los próximos 12 meses; Los accionistas de KAR mantendrán las acciones del resto de KAR Auction Services, Inc. y recibirán nuevas acciones de Insurance Auto Auctions
• Conferencia de inversores programada para el 28 de febrero de 2018 a las 11:00 am EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE: KAR), proveedor global de soluciones tecnológicas y de remarketing de automóviles, ha anunciado que está llevando a cabo la separación de su unidad de negocio de subastas de automóviles de seguros (IAA). El objetivo de la separación es aumentar el valor para los accionistas y centrar las prioridades estratégicas de cada empresa en sus respectivos mercados y clientes únicos. Se espera que la escisión libre de impuestos se cierre en los próximos doce meses y creará dos empresas independientes, que cotizan en bolsa, con fortalezas distintas que las posicionan para el éxito continuo y el liderazgo en el mercado.

«IAA ha sido una parte significativa de la plataforma de KAR durante más de diez años, a pesar de la superposición operativa limitada entre IAA y las operaciones principales de coches enteros de KAR», dijo Jim Hallett, Presidente y CEO de KAR Auction Services, Inc. «La separación propuesta dará a KAR y a IAA la flexibilidad para avanzar en prioridades estratégicas únicas y tomar decisiones independientes sobre inversiones, adquisiciones y gastos de capital. A su vez, esto ayudará a ambas empresas a centrar las inversiones y la innovación en el servicio a sus clientes y a fortalecer su respectivo posicionamiento competitivo en el mercado global»

La decisión de llevar a cabo una separación de IAA de KAR fue aprobada por el Consejo de Administración de KAR después de considerar múltiples análisis independientes de las oportunidades potenciales de crecimiento y de generación de valor para los accionistas. KAR cree que la transacción propuesta desbloqueará el valor para el accionista que actualmente no se refleja en la empresa combinada al simplificar el modelo de negocio y la información financiera de las empresas independientes. La transacción proporcionará a los inversores una mejor visión de los factores de valor únicos de cada empresa, lo que les permitirá evaluar mejor a KAR e IAA en función de sus resultados individuales y valorar cada empresa por separado.

«Nuestras principales responsabilidades son cumplir con nuestros compromisos con los clientes y maximizar el valor para nuestros accionistas», dijo Hallett. «Las dos empresas ofrecerán oportunidades de inversión distintas y atractivas, basadas en un historial de éxito y en modelos operativos altamente racionalizados».

Una vez finalizada la operación, KAR se centrará principalmente en sus mercados de subastas de vehículos completos y en sus soluciones tecnológicas, que dan servicio a los fabricantes de equipos originales, a las empresas de financiación cautiva, a las instituciones de préstamo de vehículos, a las flotas y a los concesionarios de automóviles independientes y en franquicia. Por su parte, IAA se centrará en el mercado de vehículos de salvamento, prestando servicio a los vendedores de las compañías de seguros y a una red de compradores que incluye concesionarios, empresas de reciclaje de vehículos y piezas y empresas de desguace de metales. Jim Hallett seguirá siendo director general y presidente del consejo de administración de KAR. John Kett, que actualmente ocupa el cargo de presidente y consejero delegado de IAA, seguirá dirigiendo IAA tras la separación.

«El apoyo de KAR ha permitido a IAA hacer crecer significativamente nuestro negocio y ofrecer una cartera de productos y servicios inigualable a nuestros clientes de seguros», dijo John Kett, presidente y consejero delegado de IAA. «Con esta sólida base y nuestro robusto proyecto de innovación, IAA está bien posicionada para servir a nuestros clientes y ampliar nuestra presencia en el mercado después de la separación.»

Tras la separación, Insurance Auto Auctions, Inc. mantendrá sus operaciones de vehículos de salvamento en Norteamérica y el negocio de HBC Vehicle Services en el Reino Unido. Todos los demás negocios actuales de KAR seguirán formando parte de KAR Auction Services, Inc.

Las empresas se comprometen a garantizar una transición fluida y sin problemas de todas las operaciones para sus respectivos clientes, empleados, proveedores y socios comerciales. Las empresas comenzarán el proceso de definición de los diseños organizativos de las entidades resultantes para garantizar que se dispone de las capacidades adecuadas para impulsar el crecimiento a largo plazo y el valor para los accionistas. Se desarrollarán planes integrales de transición y múltiples equipos de trabajo interempresariales trabajarán en colaboración para completar la transacción propuesta de la manera más eficiente y eficaz posible.

Detalles de la transacción

Al completar la escisión prevista, los accionistas de KAR recibirán acciones de IAA. Los detalles de la distribución se incluirán en la declaración de registro del formulario 10 inicial, que se espera que se presente a finales de este año. Se espera que la escisión se lleve a cabo en los próximos 12 meses, siempre que el Consejo de Administración de KAR la apruebe definitivamente y se cumplan las condiciones habituales de mercado, reglamentarias y de otro tipo. No se puede asegurar el momento de la escisión ni su finalización. Se espera que IAA cotice en la Bolsa de Nueva York tras la separación.

Detalles de la empresa

Basado en los informes financieros de KAR de 2017, la separación propuesta crearía dos empresas independientes de alto rendimiento que cotizan en bolsa. Excluyendo a IAA, KAR vendió 3,2 millones de vehículos en 2017 y opera en 75 centros de subasta y más de 100 centros de financiación. KAR mantiene una posición de liderazgo en el mercado de subastas de vehículos completos y generó 2.200 millones de dólares en ingresos en 2017. IAA opera en 186 locales y vendió 2,4 millones de vehículos el año pasado. IAA mantiene su posición de liderazgo en el mercado de las subastas de vehículos de salvamento y generó 1.200 millones de dólares en ingresos en 2017.

Asesores

Barclays está actuando como asesor financiero exclusivo y Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP está actuando como asesor legal de KAR Auction Services, Inc.

Detalles de la teleconferencia

Se ha programado una teleconferencia y transmisión por Internet para inversores y analistas para el 28 de febrero de 2018 a las 11 a.m. EST. Para acceder a la llamada, marque el (844) 778-4145 e introduzca el código de acceso 9273598 al menos 10 minutos antes de la llamada. La llamada también estará disponible a través de la transmisión en vivo en la página de relaciones con los inversores de www.karauctionservices.com y estará disponible para su reproducción después de la llamada.

Contactos de KAR
Consultas de los medios de comunicación:	Consultas de los analistas:
Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-4559
[email protected]	[email protected]

Acerca de KAR Auction Services
KAR Auction Services (NYSE: KAR) ofrece a los vendedores y compradores de la industria mundial de vehículos usados al por mayor soluciones innovadoras y tecnológicas de remarketing. La exclusiva plataforma integral de KAR permite la venta de vehículos enteros, salvamento, financiación, logística y otros servicios auxiliares y relacionados, incluyendo la venta de más de 5,5 millones de unidades valoradas en más de 40.000 millones de dólares a través de nuestras subastas. Nuestros mercados físicos, online y móviles integrados reducen el riesgo, mejoran la transparencia y agilizan las transacciones para los clientes en 120 países. Con sede en Carmel, Indiana, KAR cuenta con aproximadamente 17.500 empleados en Estados Unidos, Canadá, México y el Reino Unido. Para más información, visite www.karauctionservices.com. Para las últimas noticias de KAR síganos en Twitter @KARSpeaks.

Información importante para accionistas e inversores – Declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado, incluidas las declaraciones relativas a la separación prevista de KAR en dos empresas independientes, el calendario previsto para completar la transacción y cualquier otra declaración relativa a los acontecimientos o desarrollos que creemos o anticipamos que se producirán o pueden producirse en el futuro, son «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 y están sujetas a ciertos riesgos, tendencias e incertidumbres. La consumación de la separación está sujeta a una serie de factores, muchos de los cuales no están bajo el control de KAR. Por lo tanto, no se puede garantizar que la separación se lleve a cabo en el plazo especificado o en absoluto. Estas declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha de esta presentación y KAR no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos y desarrollos futuros o de otra manera.

Presentación para inversores

Una mirada más cercana a la escisión de IAA propuesta por KAR – Auto Remarketing, 15 de marzo de 2018