Tax-Free Spin-Off Aimed at Unlocking Shareholder Value

• La separazione proposta creerà due indipendenti, società quotate in borsa con punti di forza distinti che posizionano entrambe per una continua leadership e crescita del mercato
• L’indipendenza fornirà una maggiore flessibilità per soddisfare le esigenze in continua evoluzione dei clienti unici di entrambe le società, facendo avanzare le rispettive priorità strategiche
• Il reporting finanziario semplificato consentirà agli investitori di valutare più accuratamente le prestazioni di ogni singolo business
• Lo spin-off dovrebbe chiudersi entro i prossimi 12 mesi; Gli azionisti di KAR manterranno le parti dei servizi rimanenti dell’asta di KAR, Inc. e riceveranno nuove azioni di Insurance Auto Auctions
• Conferenza con gli investitori prevista per il 28 febbraio 2018 alle 11:00 am EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE: KAR), un fornitore globale di remarketing automobilistico e soluzioni tecnologiche, ha annunciato che sta perseguendo una separazione della sua unità aziendale di aste di recupero Insurance Auto Auctions (IAA). La separazione mira ad aumentare il valore per gli azionisti e a focalizzare le priorità strategiche di ciascuna azienda sul rispettivo mercato e sui clienti unici. Lo spin-off esentasse dovrebbe chiudersi entro i prossimi dodici mesi e creerà due società indipendenti, quotate in borsa, con punti di forza distinti che le posizionano per il continuo successo e la leadership di mercato.

“IAA è stata una parte significativa della piattaforma KAR per oltre dieci anni, nonostante la limitata sovrapposizione operativa tra IAA e le operazioni principali di KAR per le auto intere”, ha detto Jim Hallett, Presidente e CEO di KAR Auction Services, Inc. “La separazione proposta darà a KAR e IAA la flessibilità per portare avanti priorità strategiche uniche e prendere decisioni indipendenti su investimenti, acquisizioni e spese di capitale. A sua volta, questo aiuterà entrambe le società a concentrare gli investimenti e l’innovazione per servire i loro clienti e rafforzare il loro rispettivo posizionamento competitivo nel mercato globale.”

La decisione di perseguire una separazione di IAA da KAR è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di KAR dopo aver considerato molteplici analisi indipendenti di crescita potenziale e opportunità di generazione di valore per gli azionisti. KAR ritiene che la transazione proposta sbloccherà il valore per gli azionisti che attualmente non si riflette nella società combinata, semplificando il modello di business e il reporting finanziario delle società indipendenti. La transazione fornirà agli investitori una maggiore comprensione dei driver di valore unici di ogni azienda, permettendo loro di valutare meglio KAR e IAA sui meriti delle loro prestazioni individuali e valutare ogni azienda separatamente.

“Le nostre responsabilità primarie sono di consegnare sui nostri impegni dei clienti e massimizzare il valore per i nostri azionisti”, ha detto Hallett. “Dopo il completamento, KAR si concentrerà principalmente sui suoi mercati di aste di auto intere e sulle soluzioni tecnologiche che servono gli OEM, le società di finanziamento vincolate, gli istituti di prestito di veicoli, le flotte e i concessionari di auto in franchising e indipendenti. IAA si concentrerà sul mercato dei veicoli di recupero che serve i venditori delle compagnie di assicurazione e una rete di acquirenti tra cui concessionari, riciclatori di veicoli e parti e società di rottamazione dei metalli. Jim Hallett rimarrà amministratore delegato e presidente del consiglio di amministrazione di KAR. John Kett, che attualmente serve come presidente e CEO di IAA, continuerà a guidare IAA dopo la separazione.

“Il supporto di KAR ha permesso a IAA di far crescere significativamente la nostra attività e di fornire un portafoglio ineguagliato di prodotti e servizi ai nostri clienti assicurativi”, ha detto John Kett, presidente e CEO di IAA. “Con questa forte base e la nostra robusta pipeline di innovazione, IAA è ben posizionata per servire i nostri clienti ed espandere la nostra presenza sul mercato dopo la separazione.”

Dopo la separazione, Insurance Auto Auctions, Inc. manterrà le loro operazioni di recupero dei veicoli in Nord America e l’attività di HBC Vehicle Services nel Regno Unito. Tutte le altre attività attuali di KAR rimarranno parte di KAR Auction Services, Inc.

Le aziende sono impegnate a garantire una transizione fluida e senza soluzione di continuità di tutte le operazioni per i loro rispettivi clienti, dipendenti, fornitori e partner commerciali. Le aziende inizieranno il processo di definizione dei disegni organizzativi delle entità risultanti per garantire le giuste capacità per guidare la crescita a lungo termine e il valore per gli azionisti. Saranno sviluppati ampi piani di transizione e più team di lavoro interaziendali lavoreranno in modo collaborativo per completare la transazione proposta nel modo più efficiente ed efficace possibile.

Dettagli della transazione

Al completamento dello spin-off previsto, gli azionisti di KAR riceveranno azioni di IAA. I dettagli della distribuzione saranno inclusi nella dichiarazione di registrazione iniziale del modulo 10, che dovrebbe essere depositata più tardi quest’anno. Il completamento dello spin-off è previsto entro i prossimi 12 mesi, soggetto all’approvazione finale da parte del consiglio di amministrazione di KAR, nonché alle consuete condizioni di mercato, normative e di chiusura. Non ci può essere alcuna garanzia per quanto riguarda i tempi dello spin-off o il suo completamento. IAA dovrebbe essere scambiata alla Borsa di New York dopo la separazione.

Dettagli della società

Sulla base dei dati finanziari riportati da KAR nel 2017, la separazione proposta creerebbe due società indipendenti ad alte prestazioni quotate in borsa. Escludendo IAA, KAR ha venduto 3,2 milioni di veicoli nel 2017 e opera in 75 sedi d’asta e oltre 100 sedi finanziarie. KAR mantiene una posizione leader nel mercato delle aste di auto intere e ha generato 2,2 miliardi di dollari di ricavi nel 2017. IAA opera in 186 sedi e ha venduto 2,4 milioni di veicoli lo scorso anno. IAA mantiene la sua posizione di leader di mercato nel settore delle aste di veicoli di recupero e ha generato 1,2 miliardi di dollari di ricavi nel 2017.

Advisors

Barclays serve come consulente finanziario esclusivo e Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP serve come consulente legale di KAR Auction Services, Inc.

Dettagli della conference call

Una conference call e webcast per investitori e analisti è stata programmata per il 28 febbraio 2018 alle 11 a.m. EST. Per accedere alla chiamata, comporre il numero (844) 778-4145 e inserire il codice di accesso 9273598 almeno 10 minuti prima della chiamata. La chiamata sarà disponibile anche tramite webcast dal vivo sulla pagina delle relazioni con gli investitori di www.karauctionservices.com e sarà disponibile per la riproduzione dopo la chiamata.

Contatti KAR
Inchieste dei media:	Inchieste degli analisti:
Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-4559
[email protected]	[email protected]

Di KAR Auction Services
KAR Auction Services (NYSE: KAR) fornisce venditori e acquirenti in tutto il settore globale dei veicoli usati all’ingrosso con soluzioni di remarketing innovative e guidate dalla tecnologia. La piattaforma unica end-to-end di KAR supporta l’auto intera, il recupero, il finanziamento, la logistica e altri servizi accessori e correlati, compresa la vendita di oltre 5,5 milioni di unità valutate oltre 40 miliardi di dollari attraverso le nostre aste. I nostri marketplace integrati fisici, online e mobili riducono il rischio, migliorano la trasparenza e semplificano le transazioni per i clienti in 120 paesi. Con sede a Carmel, Ind., KAR ha circa 17.500 dipendenti negli Stati Uniti, Canada, Messico e Regno Unito. Per maggiori informazioni vai su www.karauctionservices.com. Per le ultime notizie KAR seguiteci su Twitter @KARSpeaks.

Informazioni importanti per gli azionisti e gli investitori – Dichiarazioni previsionali

Qualsiasi dichiarazione contenuta in questo comunicato, incluse le dichiarazioni riguardanti l’anticipata separazione di KAR in due società indipendenti, la tempistica prevista per il completamento della transazione e qualsiasi altra dichiarazione riguardante eventi o sviluppi che crediamo o prevediamo possano verificarsi in futuro, sono “dichiarazioni previsionali” nel senso della legge Private Securities Litigation Reform Act del 1995 e sono soggette a determinati rischi, tendenze e incertezze. Il completamento della separazione è soggetto ad una serie di fattori, molti dei quali non sono sotto il controllo di KAR. Di conseguenza, nessuna assicurazione può essere data che la separazione sarà consumata entro la struttura di tempo specificata o affatto. Queste dichiarazioni previsionali parlano solo alla data di questa presentazione e KAR non si assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere qualsiasi dichiarazione previsionale, a seguito di nuove informazioni, eventi e sviluppi futuri o altro.

Presentazione per gli investitori

Uno sguardo più attento allo spin-off IAA proposto da KAR – Auto Remarketing, 15 marzo 2018