A feleknek lehetőségük van arra, hogy szerződésben strukturálják jogaikat. A common law szerinti csalásra vonatkozó követelések tekintetében bőséges lehetőség van arra, hogy korlátozzák és/vagy megelőzzék a szerződés teljesítése után megkísérelhető csalásra vonatkozó követeléseket. Gyakran írtam már olyan esetekről, amelyek olyan szerződéses kizáró nyilatkozatokkal foglalkoznak, amelyekkel elkerülhetők a későbbi csalási igények, beleértve olyan nyilatkozatokat, amelyek szerint a fél a szerződés megkötése során nem támaszkodott semmilyen szerződésen kívüli nyilatkozatra.
A New York-i Fellebbviteli Bíróság azonban most emlékeztetett minket arra, hogy a szerződő felek nem rendelkeznek korlátlan szabadsággal a saját jogorvoslati lehetőségeik kialakításában. A szerződési szabadságra mért csapásként a Bíróság a Deutsche Bank Natl. Trust Co. kontra Flagstar Capital Mkts., 2018 NY Slip Op 06851 (NY Decided October 16, 2018) ügyben megerősítette az Első Osztály döntését, amely érvénytelenné nyilvánította a szerződésben meghatározott, a szerződésben foglalt kijelentések és garanciák megszegése miatti igényérvényesítés határidejének szerződésben meghatározott elhatárolását, amely meghosszabbította volna a perlési határidőt. Az ebben az ügyben hozott First Department határozatról már írtam, amikor 2016 augusztusában meghozták.
Deutsche Facts
A Deutsche esetében a kifinomult felek szerződésükben rögzítettek bizonyos kijelentéseket és garanciákat, és rendelkeztek arról az eljárási mechanizmusról is, hogy az ezen kijelentések és garanciák megsértése miatti igényt hogyan kell benyújtani. A szerződés a vonatkozó részben a következőképpen határozta meg az elvégzendő lépéseket:
A 9.01. és 9. alszakaszokban tett bármely nyilatkozat és szavatosság megszegésével kapcsolatos vagy abból eredő, az Eladóval szembeni bármely keresetindítási ok.02. bármely jelzáloghitel tekintetében akkor keletkezik, amikor (i) a Vevő felfedezi a szerződésszegést, vagy az Eladó értesíti erről a Vevőt, (ii) az Eladó nem orvosolja a szerződésszegést, nem helyettesít egy minősített helyettesítő jelzáloghitellel, vagy nem vásárolja vissza az adott jelzáloghitelt a fent meghatározottak szerint, és (iii) a Vevő felszólítja az Eladót a jelen Szerződésnek való megfelelésre.
Noha nem volt vitatott, hogy a kijelentések és szavatossági kötelezettségek a szerződéskötés napján léptek hatályba, és ezért azok megszegése ezen a napon történt volna, a felperes azzal érvelt, hogy az e kijelentések és szavatossági kötelezettségek megszegése miatti keresetének indoka nem kezdődött meg, illetve nem merült fel, amíg a fenti szerződéses tételek mindegyike be nem következett. Mivel ezek a tételek csak a szerződés megkötése után következtek be, a szerződésszegés miatti keresetindítás oka a szerződésszegésre vonatkozó hatéves elévülési időn túlra nyúlt volna, amely rendszerint a szerződésszegés időpontjától kezdődően keletkezik. A fellebbviteli bíróság a Deutsche ügyben elismerte: “New Yorkban a szerződésszegési kereseti okok alapértelmezett elévülési szabálya az, hogy a kereseti ok akkor keletkezik, amikor a szerződést megszegik (lásd ACE, 25 NY3d at 593-594, idézve az Ely-Cruikshank Co. v Bank of Montreal, 81 NY2d 399, 403-404 ).”
A Bíróság ezután megkülönböztette a common law csalási követeléseknek biztosított különleges bánásmódot az elévülés időpontjának tekintetében: “”x kivéve azokat a csalási eseteket, amelyekben a törvény kifejezetten másként rendelkezik, az elévülési idő attól az időponttól kezdődik, amikor a kárért való felelősség felmerült, még akkor is, ha a károsult nem tudott a kár vagy a sérelem létezéséről” (Ely-Cruikshank Co., 81 NY2d at 403 ). Ez a bíróság “ismételten elutasította az olyan elévülési időpontokat, amelyek nem állapíthatók meg bármilyen bizonyossággal, a világos vonalas megközelítés javára”, és emiatt “nem alkalmazzuk a felfedezés szabályát a szerződéses keresetek elévülési idejére” (ACE, 25 NY3d at 593-594 ). ‘Ha a rendkívül kivételes felfedezés fogalmát kiterjesztenénk az általános szerződésszegési keresetekre, az gyakorlatilag kizsigerelné az elévülési határidőt ezen a kereskedelmi viták színterén’ (Ely-Cruikshank Co., 81 NY2d at 404).”
A bíróság megsemmisíti az elévülési határidőt meghosszabbító szerződéses elévülést
A bíróság ezután hangsúlyozta az elévülés alapjául szolgáló erős közrendet, megjegyezve, hogy ezek nem pusztán személyes védekezések. A John J. Kassner & Co. v City of New York (46 NY2d 544 ) ügyben hozott korábbi döntését kommentálva a Bíróság megjegyezte:
A Bíróság megjegyezte, hogy az elévülés nem csupán személyes védekezés, hanem “kifejezi azt a társadalmi érdeket vagy közrendet, hogy az emberi ügyeknek nyugalmat adjon” (id. 550. pont, idézve a Flanagan v Mount Eden Gen. Hosp., 24 NY2d 427, 429 ). Bár a szerződő felek ezért megállapodhatnak rövidebb elévülési időben, a közrend korlátozza azt a lehetőségüket, hogy a követelés keletkezése előtt a törvényes határidőt meghosszabbító megállapodást kössenek (lásd id. 550-551. o.). Kifejtettük, hogy “f az elévülésről való lemondásra vagy annak meghosszabbítására vonatkozó megállapodás a felelősség keletkezésekor jön létre, nem végrehajtható, mert a fél nem tehet előre érvényes ígéretet arra, hogy egy közrendben megalapozott jogszabály hatályát veszti” (id. at 551 ). Továbbá, ha az elévülési idő meghosszabbítására vonatkozó megállapodás “a jogalap felmerülése után jön létre”, akkor csak akkor végrehajtható, ha megfelel a General Obligations Law § 17-103 követelményeinek, amely nemcsak azt írja elő, hogy a megállapodást a jogalap felmerülése után kell megkötni, hanem az elévülési idő meghosszabbítását is csak “az alkalmazandó időtartamra engedi meg, kivéve, ha rövidebb időtartamot határoznak meg” (Kassner, 46 NY2d at 551).
A Bíróság jelezte, hogy két fő kérdésben kell döntenie: Az egyik, hogy a fenti rendelkezés a szerződés teljesítésének előfeltételét teremtette-e – vagyis a kijelentések és garanciák valótlanságától eltekintve, hogy az alperes szerződéses kötelezettsége az említett kijelentésekkel és garanciákkal kapcsolatban a fenti, a felperestől kapott javítási felszólítástól és a javítás elmulasztásától függött-e, csak ezután következhetett be a szerződésszegés (és az elévülés megkezdődhetett volna). Kettő, még ha nem is volt ilyen feltétel, a felek jogszerűen meghosszabbíthatták volna a perlési határidőt az elévülési idő meghatározott elévülése alapján. A Bíróság mindkét kérdésre nemleges választ adott.
Azzal kapcsolatban, hogy volt-e teljesítési feltétel, a Bíróság értelmezte a konkrét szerződéses megfogalmazást, és úgy döntött, hogy a felek nem végeztek elégséges munkát annak egyértelmű jelzésére, hogy a nyújtott tételek teljesítése, nem pedig a kijelentések és garanciák megszegése az irányadó.
Az elévülés kérdésében a felek vitatták a kérdéses szerződéses rendelkezés jelentését. Az alperes azt állította, hogy az elhatárolási záradékban szereplő “keletkezik” megfogalmazás ellenére a felek nem akarták késleltetni a szerződésszegésből eredő, a kijelentések és szavatossági kötelezettségek megszegéséből eredő kereset jogalapjának keletkezését. Az alperes inkább azt állította, hogy a felek csupán a perindítás eljárási feltételeit kívánták megteremteni. A felperes ezzel szemben azt állította, hogy az elhatárolási záradék a felek azon szándékát nyilvánította ki, hogy a kijelentések és szavatossági kötelezettségek megszegéséből eredő keresetindítási ok “csak az elhatárolási záradékban foglalt feltételek teljesülése után keletkezik (keletkezik)”, ami azt jelenti, hogy az elévülési idő csak ekkor lép életbe.
A Bíróság kijelentette, hogy nem szükséges eldönteni, hogy melyik félnek van igaza, “mert ha a vita kedvéért feltételezzük, hogy a felperes alternatív értelmezése helyes, az elhatárolási záradék nem érvényesíthető ilyen módon, mivel az ellentétes a New York-i joggal és közrenddel.”
Kommentár
Míg a Bíróság ebben az ügyben érvénytelenítette a konkrét szerződéses elhatárolási záradékot, jogos kérdés, hogy az elévülést ténylegesen meghosszabbító elhatárolás kialakítására irányuló bármilyen kísérlet fennmaradhat-e. A Bíróságnak a két különvéleményhez fűzött megjegyzése adhat némi támpontot:
Tisztelettel nem értünk egyet különvéleményt megfogalmazó kollégáinkkal abban, hogy a nyilatkozatok és garanciák megszegése csak az MLPWA “technikai” megsértése volt, és hogy az alperesnek a nem megfelelő hitelek gyógyítására vagy visszavásárlására vonatkozó kötelezettsége külön jövőbeli teljesítési kötelezettséget jelentett (lásd J. Rivera különvéleménye, 8-9. pont), vagy hogy az alperes garanciát vállalt a nem megfelelő hitelek jövőbeli nem teljesítésére, azaz, a hibás hitelek jövőbeli teljesítésére vonatkozó garanciát, amely az egyes alapjául szolgáló hitelek élettartama alatt fennállt (lásd J. Wilson eltérő véleményét, 5-11. o.). A felperes kifejezetten elismerte, hogy “itt nem állítja, hogy az Accrual Clause a hitelek jövőbeli teljesítésére vonatkozó garanciát jelent”, és a felperes nem érvelt azzal, hogy meg kellene semmisítenünk az ACE-t, vagy hogy a gyógyítási vagy visszavásárlási kötelezettségei a jövőbeli teljesítésre vonatkozó külön kötelezettséget jelentenének. A felperes inkább azt állította, hogy az elhatárolási klauzula érdemi előfeltételt teremtett, és nem sérti a közrendet. “Ez a bíróság általában tartózkodik attól, hogy olyan kérdésekkel foglalkozzon, amelyekkel a felek nem érveltek, mivel felismertük, hogy ennek ellenkezője méltánytalan lenne a peres felekkel szemben, akik elvárják, hogy fellebbezésüket a felek által előadott érvek, nem pedig az ellenfeleik által soha elő nem hozott érvek alapján döntsük el” ” (Matter of 381 Search Warrants Directed to Facebook, Inc. , 29 NY3d 231, 247 n 7 , idézve Misicki v Caradonna, 12 NY3d 511, 519 ).”
Az említett értelmezéseket ráadásul nem támasztja alá sem az említett megállapodás egyszerű nyelvezete, sem maga az elhatárolási záradék. Amint azt már kifejtettük, a rendelkezik arról, hogy az alperes gyógyítási vagy visszavásárlási kötelezettségei a felperes “egyetlen jogorvoslati lehetőségei … a fenti kijelentések és garanciák megszegésével kapcsolatban”, és az elhatárolódási záradék “minden olyan keresetre … vonatkozik, amely … bármely kijelentés és garancia megszegésével kapcsolatos vagy abból ered”. A jelen fellebbezésben kizárólag az előttünk fekvő szerződési nyelvezet és a felek e szerződési nyelvezettel kapcsolatos érvei alapján döntünk.
Ezzel a felfogással a mai döntésünknek nincs hatása azokra a szerződésekre, amelyek a fél teljesítésének valódi anyagi előfeltételeit (lásd ACE, 25 NY3d at 597-598; Kassner, 46 NY2d at 550) vagy a jövőbeli teljesítésre vonatkozó külön ígéreteket (lásd ACE, 25 NY3d at 594-596; Bulova Watch Co. v Celotex Corp., 46 NY2d 606, 610-611 ), és nem érinti azokat a szerződéses rendelkezéseket sem, amelyek megfelelnek a General Obligations Law § 17-103-nak, vagy “rövidebb, de ésszerű határidőt határoznak meg a keresetindításra” (Kassner, 46 NY2d at 551). Egyszerűen azt állapítjuk meg, hogy amennyiben a felek “a szerződés megkötésekor” és a szerződés megszegése előtt a szerződésszegési keresetindítási ok keletkezését egy későbbi bizonytalan időpontra kívánták elhalasztani, az elévülési záradék “nem szolgálhat az elévülési határidő ilyen módon történő meghosszabbítására” (id. 552. o.).
Míg a Bíróság nyitva hagyta az ajtót a szerződéses elévülés engedélyezésére, ha a szerződéses nyelvezet pontosabb lenne (és kifejezetten érvelne és hivatkozna annak érvényesítésére), bármelyik fél, akinek szerződésben foglalt kijelentések és/vagy garanciák megszegése miatt potenciális igénye van, jól tenné, ha a szerződés megkötésétől számított szokásos hatéves időszakon belül (vagy rövidebb szerződéses időszakon belül) nyújtaná be az igényt, és elkerülné az időszak ravasz szerződéses nyelvezet révén történő meghosszabbításának kísérletét. Veszélyesnek tűnik annak megkockáztatása, hogy a Bíróság végső soron a meghosszabbított hosszabb időszakot hagyja jóvá, függetlenül attól, hogy a nyelvezet mennyire pontosan van megfogalmazva.