Scission sans impôt visant à libérer la valeur pour les actionnaires

• La séparation proposée créera deux sociétés indépendantes, L’indépendance offrira une plus grande souplesse pour répondre aux besoins changeants des clients uniques des deux sociétés tout en faisant progresser leurs priorités stratégiques respectives
• Des rapports financiers simplifiés permettront aux investisseurs d’évaluer et de valoriser plus précisément la performance de chaque entreprise
• La scission devrait être finalisée dans les 12 prochains mois ; Les actionnaires de KAR conserveront les actions de la société restante KAR Auction Services, Inc. et recevront de nouvelles actions d’Insurance Auto Auctions
• Conférence téléphonique pour les investisseurs prévue le 28 février 2018 à 11h00 EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE : KAR), un fournisseur mondial de solutions technologiques et de remarketing automobile, a annoncé qu’il poursuivait la séparation de son unité commerciale de vente aux enchères de pièces de récupération Insurance Auto Auctions (IAA). La séparation vise à augmenter la valeur pour les actionnaires et à concentrer les priorités stratégiques de chaque entreprise sur son marché respectif et ses clients uniques. La séparation exempte d’impôt devrait être clôturée dans les douze prochains mois et créera deux sociétés indépendantes, cotées en bourse, avec des forces distinctes qui les positionnent pour un succès continu et un leadership sur le marché.

« IAA a été une partie significative de la plate-forme KAR pendant plus de dix ans, malgré un chevauchement opérationnel limité entre IAA et les opérations principales de KAR sur les voitures entières », a déclaré Jim Hallett, président et PDG de KAR Auction Services, Inc.  » La séparation proposée donnera à KAR et à IAA la flexibilité de faire avancer des priorités stratégiques uniques et de prendre des décisions indépendantes sur les investissements, les acquisitions et les dépenses en capital. En retour, cela aidera les deux sociétés à concentrer les investissements et l’innovation sur le service à leurs clients et à renforcer leur positionnement concurrentiel respectif sur le marché mondial. »

La décision de poursuivre une séparation d’IAA de KAR a été approuvée par le conseil d’administration de KAR après avoir pris en compte de multiples analyses indépendantes des opportunités de croissance potentielle et de génération de valeur pour les actionnaires. KAR estime que la transaction proposée permettra de débloquer la valeur actionnariale qui n’est pas actuellement reflétée dans la société combinée en simplifiant le modèle d’entreprise et les rapports financiers des sociétés indépendantes. La transaction fournira aux investisseurs un meilleur aperçu des moteurs de valeur uniques de chaque société, leur permettant de mieux évaluer KAR et IAA sur les mérites de leur performance individuelle et de valoriser chaque société séparément.

« Nos principales responsabilités sont de respecter nos engagements envers nos clients et de maximiser la valeur pour nos actionnaires », a déclaré Hallett. « Les deux sociétés offriront des opportunités d’investissement distinctes et convaincantes basées sur des antécédents de performance réussie et des modèles d’exploitation hautement rationalisés. »

Après l’achèvement, KAR se concentrera principalement sur ses marchés de vente aux enchères de voitures entières et ses solutions technologiques au service des équipementiers, des sociétés de financement captives, des institutions de prêt de véhicules, des flottes et des concessionnaires automobiles franchisés et indépendants. IAA se concentrera sur le marché des véhicules de récupération, au service des vendeurs des compagnies d’assurance et d’un réseau d’acheteurs comprenant des concessionnaires, des recycleurs de véhicules et de pièces détachées et des entreprises de mise au rebut des métaux. Jim Hallett restera PDG et président du conseil d’administration de KAR. John Kett, qui occupe actuellement le poste de président-directeur général de l’IAA, continuera à diriger l’IAA après la séparation.

« Le soutien de KAR a permis à l’IAA de développer considérablement notre activité et de fournir un portefeuille inégalé de produits et de services à nos clients assureurs », a déclaré John Kett, président-directeur général de l’IAA. « Avec cette base solide et notre pipeline d’innovation robuste, IAA est bien positionné pour servir nos clients et étendre notre présence sur le marché après la séparation. »

Après la séparation, Insurance Auto Auctions, Inc. conservera ses activités de véhicules de récupération en Amérique du Nord et l’entreprise HBC Vehicle Services au Royaume-Uni. Toutes les autres entreprises actuelles de KAR continueront à faire partie de KAR Auction Services, Inc.

Les sociétés s’engagent à assurer une transition en douceur et sans heurts de toutes les opérations pour leurs clients, employés, fournisseurs et partenaires commerciaux respectifs. Les sociétés commenceront le processus de définition des conceptions organisationnelles des entités résultantes afin de s’assurer que les bonnes capacités sont en place pour stimuler la croissance à long terme et la valeur pour les actionnaires. Des plans de transition complets seront élaborés et de multiples équipes de travail interentreprises travailleront en collaboration pour mener à bien la transaction proposée de la manière la plus efficace possible.

Détails de la transaction

A la réalisation de la scission prévue, les actionnaires de KAR recevront des actions de IAA. Les détails de la distribution seront inclus dans la déclaration d’enregistrement initiale du formulaire 10, qui devrait être déposée plus tard cette année. L’achèvement de la scission est prévu dans les 12 prochains mois, sous réserve de l’approbation finale du conseil d’administration de KAR ainsi que des conditions habituelles de marché, de réglementation et autres conditions de clôture. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la date de la scission ou à son achèvement. IAA devrait être négociée à la Bourse de New York après la séparation.

Détails de la société

Sur la base des finances déclarées de KAR en 2017, la séparation proposée créerait deux sociétés indépendantes à haut rendement cotées en bourse. En excluant IAA, KAR a vendu 3,2 millions de véhicules en 2017 et opère dans 75 sites de vente aux enchères et plus de 100 sites de financement. KAR conserve une position de leader sur le marché des ventes aux enchères de voitures entières et a généré 2,2 milliards de dollars de revenus en 2017. IAA opère dans 186 sites et a vendu 2,4 millions de véhicules l’année dernière. IAA maintient sa position de leader sur le marché des enchères de véhicules de récupération et a généré 1,2 milliard de dollars de revenus en 2017.

Conseillers

Barclays sert de conseiller financier exclusif et Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP sert de conseiller juridique à KAR Auction Services, Inc.

Détails de la conférence téléphonique

Une conférence téléphonique et une webdiffusion à l’intention des investisseurs et des analystes ont été prévues le 28 février 2018 à 11 h HNE. Pour accéder à la conférence, veuillez composer le (844) 778-4145 et entrer le code d’accès 9273598 au moins 10 minutes avant la conférence. La conférence sera également disponible par webdiffusion en direct sur la page des relations avec les investisseurs du site www.karauctionservices.com et pourra être réécoutée après la conférence.

Contacts KAR
Demandes des médias:	Demandes des analystes :
Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-…4559
[email protected]	[email protected]

A propos de KAR Auction Services
KAR Auction Services (NYSE : KAR) fournit aux vendeurs et aux acheteurs de l’ensemble du secteur mondial de la vente en gros de véhicules d’occasion des solutions de recommercialisation innovantes et axées sur la technologie. La plateforme unique de bout en bout de KAR prend en charge les voitures entières, la récupération, le financement, la logistique et d’autres services auxiliaires et connexes, y compris la vente de plus de 5,5 millions d’unités évaluées à plus de 40 milliards de dollars par le biais de nos ventes aux enchères. Nos places de marché intégrées, physiques, en ligne et mobiles, réduisent les risques, améliorent la transparence et rationalisent les transactions pour les clients dans 120 pays. KAR, dont le siège social est situé à Carmel, en Inde, compte environ 17 500 employés aux États-Unis, au Canada, au Mexique et au Royaume-Uni. Pour plus d’informations, consultez le site www.karauctionservices.com. Pour connaître les dernières nouvelles de KAR, suivez-nous sur Twitter @KARSpeaks.

Informations importantes pour les actionnaires et les investisseurs – Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué, y compris les déclarations concernant la séparation prévue de KAR en deux sociétés indépendantes, le calendrier prévu pour la réalisation de la transaction et toute autre déclaration concernant des événements ou des développements que nous pensons ou prévoyons se produire à l’avenir, sont des  » déclarations prospectives  » au sens de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et sont soumises à certains risques, tendances et incertitudes. La réalisation de la séparation est soumise à un certain nombre de facteurs, dont beaucoup ne sont pas sous le contrôle de KAR. Par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée que la séparation sera consommée dans les délais prévus ou qu’elle le sera tout court. Ces énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date de cette présentation et KAR n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements et de développements futurs ou autrement.

Présentation de l’investisseur

Un regard plus attentif sur la séparation IAA proposée par KAR – Auto Remarketing, 15 mars 2018

.