Tax-Free Spin-Off Aimed at Unlocking Shareholder Value

• Ehdotettu erottaminen luo kaksi itsenäistä, pörssiyhtiöitä, joilla on erilliset vahvuudet, jotka mahdollistavat molempien jatkuvan markkinajohtajuuden ja kasvun
• Eriippumattomuus antaa suuremman joustavuuden vastata molempien yhtiöiden ainutlaatuisten asiakkaiden kehittyviin tarpeisiin samalla kun ne edistävät strategisia prioriteettejaan
• Yksinkertaistettu taloudellinen raportointi antaa sijoittajille mahdollisuuden arvioida ja arvostaa kummankin yksittäisen liiketoiminnon tulosta tarkemmin
• Liiketoimintojen irtautumisen odotetaan toteutuvan seuraavien 12 kuukauden aikana; KAR:n osakkeenomistajat säilyttävät osakkeensa jäljelle jäävistä KAR Auction Services, Inc. ja saavat uusia Insurance Auto Auctionsin osakkeita
• Sijoittajille suunnattu puhelinkonferenssi, joka on suunniteltu pidettäväksi 28. helmikuuta 2018 klo 11:00 EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE: KAR), maailmanlaajuinen autojen uudelleenmarkkinoinnin ja teknologiaratkaisujen tarjoaja, on ilmoittanut pyrkivänsä irrottamaan Insurance Auto Auctions (IAA) -nimisen pelastusautohuutokauppayksikkönsä. Erottamisen tavoitteena on lisätä osakkeenomistajien arvoa ja keskittää kummankin yrityksen strategiset painopisteet omiin markkinoihinsa ja ainutlaatuisiin asiakkaisiinsa. Verovapaan jakautumisen odotetaan toteutuvan seuraavan kahdentoista kuukauden aikana, ja sen myötä syntyy kaksi itsenäistä, pörssissä noteerattua yhtiötä, joilla on erilliset vahvuudet, jotka mahdollistavat jatkuvan menestyksen ja markkinajohtajuuden.

”IAA on ollut merkittävä osa KAR:n liiketoiminta-alustaa jo yli kymmenen vuoden ajan, vaikka IAA:n ja KAR:n keskeisten kokoauto-toimintojen toiminnallinen päällekkäisyys on ollut vähäistä”, sanoo Jim Hallett, KAR Auction Services, Inc:n hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja. ”Ehdotettu erottaminen antaa KAR:lle ja IAA:lle joustavuutta edistää ainutlaatuisia strategisia painopisteitä ja tehdä itsenäisiä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja pääomamenoista. Tämä puolestaan auttaa kumpaakin yhtiötä keskittämään investoinnit ja innovaatiot asiakkaidensa palvelemiseen ja vahvistamaan kilpailuasemaansa globaaleilla markkinoilla.”

KAR:n hallitus hyväksyi päätöksen IAA:n ja KAR:n erottamisesta sen jälkeen, kun se oli harkinnut useita riippumattomia analyysejä potentiaalisista kasvumahdollisuuksista ja osakkeenomistajien arvonluontimahdollisuuksista. KAR uskoo, että ehdotettu liiketoimintakauppa vapauttaa osakkeenomistajien arvoa, joka ei tällä hetkellä näy yhdistetyssä yhtiössä, yksinkertaistamalla itsenäisten yhtiöiden liiketoimintamallia ja taloudellista raportointia. Kauppa antaa sijoittajille paremman näkemyksen kummankin yhtiön ainutlaatuisista arvoa lisäävistä tekijöistä, minkä ansiosta he voivat paremmin arvioida KAR:n ja IAA:n yksilöllistä suorituskykyä ja arvostaa kumpaakin yhtiötä erikseen.

”Ensisijainen velvollisuutemme on täyttää asiakassitoumuksemme ja maksimoida arvo osakkeenomistajillemme”, Hallett sanoi. ”Nämä kaksi yhtiötä tarjoavat erillisiä ja houkuttelevia sijoitusmahdollisuuksia, jotka perustuvat menestyksekkääseen suorituskykyyn ja erittäin virtaviivaistettuihin toimintamalleihin.”

Valmistumisen jälkeen KAR keskittyy ensisijaisesti kokonaisten autojen huutokauppamarkkinoihin ja teknologiaratkaisuihin, jotka palvelevat alkuperäisiä laitevalmistajia (OEM-valmistajia), erillisrahoitusyhtiöitä, ajoneuvojen lainauslaitoksia, autokantoja sekä franchising-yhtiöiden ja itsenäisten autojen jälleenmyyjiä. IAA keskittyy romuajoneuvojen markkinapaikkaan, joka palvelee vakuutusyhtiöiden myyjiä ja ostajaverkostoa, johon kuuluu jälleenmyyjiä, ajoneuvojen ja osien kierrättäjiä sekä metalliromutusyrityksiä. Jim Hallett pysyy KAR:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana. John Kett, joka toimii tällä hetkellä IAA:n toimitusjohtajana, jatkaa IAA:n johdossa eron jälkeen.

”KAR:n tuki on mahdollistanut sen, että IAA on pystynyt kasvattamaan liiketoimintaansa merkittävästi ja tarjoamaan vakuutusasiakkaillemme vertaansa vailla olevan tuote- ja palveluvalikoiman”, sanoo IAA:n toimitusjohtaja John Kett. ”Tämän vahvan perustan ja vankan innovaatioputkemme ansiosta IAA:lla on hyvät edellytykset palvella asiakkaitamme ja laajentaa läsnäoloamme markkinoilla jakautumisen jälkeen.”

Erottamisen jälkeen Insurance Auto Auctions, Inc. säilyttää Pohjois-Amerikan romuajoneuvotoimintansa ja HBC Vehicle Services -liiketoimintansa Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Kaikki muut nykyiset KAR:n liiketoiminnot jäävät osaksi KAR Auction Services, Inc:tä.

Yhtiöt ovat sitoutuneet varmistamaan kaikkien toimintojen sujuvan ja saumattoman siirtymisen asiakkailleen, työntekijöilleen, toimittajilleen ja yhteistyökumppaneilleen. Yhtiöt aloittavat prosessin, jossa määritellään syntyvien yksiköiden organisaatiorakenteet, jotta voidaan varmistaa, että oikeat valmiudet ovat olemassa pitkän aikavälin kasvun ja osakkeenomistajien arvon kasvattamiseksi. Laaditaan kattavat siirtymäsuunnitelmat, ja useat yritysten väliset työryhmät työskentelevät yhteistyössä saadakseen ehdotetun liiketoimen päätökseen mahdollisimman tehokkaasti ja tuloksellisesti.

Transaktion yksityiskohdat

Suunnitellun jakautumisen toteutuessa KAR:n osakkeenomistajat saavat IAA:n osakkeita. Jakoa koskevat yksityiskohdat sisällytetään alkuperäiseen Form 10 -rekisteröinti-ilmoitukseen, joka on tarkoitus jättää myöhemmin tänä vuonna. Jakautumisen odotetaan toteutuvan seuraavan 12 kuukauden kuluessa, edellyttäen, että KAR:n hallitus hyväksyy sen lopullisesti ja että tavanomaiset markkina-, sääntely- ja muut ehdot täyttyvät. Jakautumisen aikataulusta tai sen loppuunsaattamisesta ei voi olla varmuutta. IAA:n odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena New Yorkin pörssissä jakautumisen jälkeen.

Yhtiön tiedot

KAR:n vuoden 2017 raportoitujen taloudellisten tietojen perusteella ehdotettu jakautuminen synnyttäisi kaksi suorituskykyistä, riippumatonta, julkisesti noteerattua yritystä. IAA:ta lukuun ottamatta KAR myi 3,2 miljoonaa ajoneuvoa vuonna 2017, ja sillä on 75 huutokauppapaikkaa ja yli 100 rahoitustoimipaikkaa. KAR:lla on johtava markkina-asema koko autohuutokaupan markkinoilla, ja sen liikevaihto vuonna 2017 oli 2,2 miljardia dollaria. IAA toimii 186 toimipisteessä ja myi viime vuonna 2,4 miljoonaa ajoneuvoa. IAA säilyttää johtavan markkina-asemansa romuajoneuvojen huutokaupassa ja tuotti 1,2 miljardia dollaria liikevaihtoa vuonna 2017.

Neuvonantajat

Barclays toimii yksinomaisena rahoitusneuvonantajana ja Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP toimii oikeudellisena neuvonantajana KAR Auction Services, Inc:lle.

Konferenssipuhelun yksityiskohdat

Sijoittajille ja analyytikoille suunnattu puhelinkonferenssi ja verkkolähetys on suunniteltu pidettäväksi 28. helmikuuta 2018 klo 11.00 EST. Pääset puheluun soittamalla numeroon (844) 778-4145 ja syöttämällä salasanan 9273598 vähintään 10 minuuttia ennen puhelua. Puhelu on saatavilla myös suorana verkkolähetyksenä www.karauctionservices.com -sivuston sijoittajasuhteet-sivulla, ja se on toistettavissa puhelun jälkeen.

KAR-yhteyshenkilöt
Median tiedustelut:	Analystien tiedustelut:
Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-4559
[email protected]	[email protected]

Tietoa KAR Auction Services
KAR Auction Services (NYSE: KAR) tarjoaa myyjille ja ostajille maailmanlaajuisella käytettyjen ajoneuvojen tukkukaupan alalla innovatiivisia, teknologiapohjaisia uudelleenmarkkinointiratkaisuja. KAR:n ainutlaatuinen kokonaisvaltainen alusta tukee kokonaisia autoja, romuautoja, rahoitusta, logistiikkaa ja muita oheis- ja liitännäispalveluja, mukaan lukien yli 5,5 miljoonan yksikön myynti yli 40 miljardin dollarin arvosta huutokauppojemme kautta. Integroidut fyysiset, online- ja mobiilimarkkinapaikkamme vähentävät riskejä, parantavat läpinäkyvyyttä ja virtaviivaistavat liiketoimia asiakkaille 120 maassa. KAR:n pääkonttori sijaitsee Carmelissa, Ind., ja sillä on noin 17 500 työntekijää Yhdysvalloissa, Kanadassa, Meksikossa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Lisätietoja osoitteessa www.karauctionservices.com. Uusimmat KAR-uutiset löydät Twitteristä @KARSpeaks.

Tärkeitä tietoja osakkeenomistajille ja sijoittajille – tulevaisuutta koskevat lausumat

Tietyt tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat KAR:n odotettua jakautumista kahdeksi itsenäiseksi yhtiöksi, odotettua aikataulua liiketoimen loppuunsaattamiselle ja muut lausumat, jotka koskevat tapahtumia tai tapahtumia, joiden uskomme tai ennakoimme tapahtuvan tai voivan tapahtua tai joita saatamme tapahtua tulevaisuudessa, ovat vuonna 1995 annetun yksityisiä arvopapereita koskevan lain (Private Securities Litigation Reform Act of 1995) tarkoittamia tulevaisuutta koskevia lausumia, ja ne ovat alttiita tietyille riskeille, kehityssuuntauksille ja epävarmuuksille. Jakautumisen toteutuminen riippuu useista tekijöistä, joista monet eivät ole KAR:n hallinnassa. Näin ollen ei voida antaa mitään varmuutta siitä, että erottaminen toteutuu ilmoitetussa aikataulussa tai ylipäätään. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat vain tämän esityksen päivämäärää, eikä KAR ota mitään velvollisuutta päivittää tai tarkistaa mitään tulevaisuutta koskevia lausumia, olipa kyse sitten uusista tiedoista, tulevista tapahtumista ja kehityksestä tai muusta syystä.

Sijoittajaesitys

Lähempää tarkastelua KAR:n ehdotetusta IAA:n irtautumisesta – Automaattimarkkinointilehti, 15.3.2018