Sopimuskumppaneilla on mahdollisuus jäsentää oikeuksiaan sopimuksessa. Yleisoikeudellisten petosvaateiden osalta on runsaasti mahdollisuuksia rajoittaa ja/tai estää petosvaateet, joita voidaan yrittää esittää sen jälkeen, kun sopimus on täytetty. Olen kirjoittanut usein tapauksista, joissa on käsitelty sopimusperusteisia vastuuvapauslausekkeita, joilla voidaan välttää myöhemmät petosvaatimukset, mukaan lukien vakuutukset siitä, että osapuoli ei ole luottanut mihinkään sopimuksen ulkopuolisiin vakuutuksiin tehdessään sopimuksen.
New Yorkin muutoksenhakutuomioistuin muistutti kuitenkin juuri, että sopimuspuolilla ei ole rajoittamatonta vapautta laatia omia oikeussuojakeinojaan. Iskuna sopimusvapauteen tuomioistuin vahvisti asiassa Deutsche Bank Natl. Trust Co. vastaan Flagstar Capital Mkts., 2018 NY Slip Op 06851 (NY Decided October 16, 2018), ensimmäisen osaston päätöksen, jolla se teki mitättömäksi sopimuksen mukaan määräytyvän kanteen nostamiselle asetetun kertyneen määräajan, joka olisi pidentänyt kanteen nostamiselle asetettua määräaikaa sopimusperusteisten vakuutusten ja takuiden rikkomisen vuoksi. Kirjoitin First Departmentin päätöksestä tässä asiassa, kun se annettiin elokuussa 2016.
Deutsche Facts
Deutschessa sivistyneet osapuolet määrittelivät sopimuksessaan tietyt vakuutukset ja takuut ja määrittelivät myös prosessuaalisen mekanismin sille, miten näiden vakuutusten ja takuiden rikkomista koskeva vaatimus olisi nostettava. Sopimuksessa yksilöitiin olennaisilta osiltaan vaiheet, jotka olisi toteutettava seuraavasti:
Myyjään kohdistuvat kanteet, jotka liittyvät tai johtuvat 9.01 ja 9.01 alaluvuissa annettujen vakuutusten ja takuiden rikkomisesta.02 syntyy minkä tahansa kiinnityslainan osalta, kun (i) ostaja havaitsee tällaisen rikkomisen tai myyjä ilmoittaa siitä ostajalle, (ii) myyjä ei korjaa tällaista rikkomista, ei korvaa hyväksyttyä korvaavaa kiinnityslainaa tai ei osta kyseistä kiinnityslainaa takaisin edellä mainitulla tavalla ja (iii) ostaja vaatii myyjää noudattamaan tätä sopimusta.
Vaikka oli kiistatonta, että vakuutukset ja takuut tulivat voimaan sopimuksen tekopäivänä ja että niitä olisi näin ollen rikottu kyseisenä päivänä, kantaja väitti, että hänen kanneperusteensa näiden vakuutusten ja takuiden rikkomisesta alkoi tai kertyi vasta, kun kukin edellä mainituista sopimuskohdista oli tapahtunut. Koska nämä seikat toteutuivat vasta sopimuksen tekemisen jälkeen, sopimusrikkomusta koskeva kanneperuste olisi jatkunut sopimusrikkomuksen kuuden vuoden vanhentumisajan jälkeen, joka tavallisesti alkaa sopimuksen rikkomispäivästä. Hovioikeus myönsi asiassa Deutsche: ”New Yorkissa sopimusrikkomusta koskevien kanneperusteiden oletusarvoinen vanhentumissääntö on, että kanneperuste syntyy, kun sopimusta rikotaan (ks. ACE, 25 NY3d, 593-594, siteeraten Ely-Cruikshank Co. v Bank of Montreal, 81 NY2d 399, 403-404 ).”
Tuomioistuin erotti sen jälkeen tavanomaisen lain mukaisten petosvaateiden erityiskohtelun vanhentumisajankohdan osalta: ”lukuun ottamatta petostapauksia, joissa laissa nimenomaisesti säädetään toisin, lakisääteinen vanhentumisaika alkaa kulua siitä ajankohdasta, jolloin vastuu väärästä on syntynyt, vaikka vahingon kärsinyt osapuoli voi olla tietämätön vääryyden tai vahingon olemassaolosta” (Ely-Cruikshank Co., 81 NY2d at 403 ). Tämä tuomioistuin on ”toistuvasti hylännyt sellaiset vanhentumispäivämäärät, joita ei voida määrittää millään varmuudella, ja suosinut selkeää lähestymistapaa”, ja tästä syystä emme ”sovella tiedonhankintasääntöä sopimuskanteisiin liittyviin vanhentumisaikoihin” (ACE, 25 NY3d at 593-594 ). ’Erittäin poikkeuksellisen Discovery-käsitteen ulottaminen koskemaan yleisiä sopimusrikkomuskanteita johtaisi siihen, että vanhentumissäännöt tosiasiallisesti hävitettäisiin tältä kaupallisten riitojen areenalta’ (Ely-Cruikshank Co., 81 NY2d, s. 404).”
Tuomioistuin mitätöi vanhentumisaikaa pidentävän sopimuskohtaisen vanhentumisaikakohdan
Tuomioistuin korosti sen jälkeen vanhentumisaikojen perustana olevaa vahvaa julkista järjestystä ja totesi, että vanhentumisaikojen perustana olevat oikeussäännöt eivät ole pelkkiä henkilökohtaisia puolustuksia. Kommentoidessaan aiempaa päätöstään asiassa John J. Kassner & Co. v. City of New York (46 NY2d 544 ) tuomioistuin totesi:
Tuomioistuin huomautti, että vanhentumissäännöt eivät ole vain henkilökohtainen puolustautumiskeino, vaan ne myös ”ilmentävät yhteiskunnallista etua tai julkista politiikkaa, jonka tarkoituksena on antaa ihmisasioille levollisuutta” (id. kohdasta 550, siteeraten asiassa Flanagan v. Mount Eden Gen. Hosp., 24 NY2d 427, 429 ). Vaikka sopijapuolet voivat näin ollen sopia lyhyemmästä vanhentumisajasta, oikeusjärjestys rajoittaa niiden mahdollisuutta tehdä sopimus, joka pidentää lakisääteistä määräaikaa ennen vaatimuksen syntymistä (ks. id., 550-551 kohta). Selitimme, että ”jos sopimus vanhentumisajasta luopumisesta tai sen pidentämisestä tehdään vastuun syntyessä, se ei ole täytäntöönpanokelpoinen, koska osapuoli ei voi etukäteen antaa pätevää lupausta siitä, että oikeusjärjestyksen perusteena oleva laki ei ole voimassa” (id., 551 ). Lisäksi jos sopimus vanhentumisajan pidentämisestä ”tehdään sen jälkeen, kun kanneperuste on syntynyt”, se on täytäntöönpanokelpoinen vain, jos se täyttää General Obligations Law § 17-103:n vaatimukset, jossa paitsi määrätään, että sopimus on tehtävä sen jälkeen, kun kanneperuste on syntynyt, myös sallitaan vanhentumisajan pidentäminen vain ”sovellettavalla ajanjaksolla, ellei lyhyempää ajanjaksoa ole määritelty” (Kassner, 46 NY2d at 551).
Tuomioistuin ilmoitti, että sillä oli ratkaistavana kaksi pääasiallista asiaa: Yksi, loiko edellä mainittu määräys sopimuksen täyttämisen ennakkoehdon – eli oliko vastaajan sopimusvelvoite näihin vakuutuksiin ja takuisiin liittyvien vakuutusten ja takuiden valheellisuuden lisäksi riippuvainen edellä mainitusta kantajalta saadusta korjaamisilmoituksesta ja korjaamisen laiminlyönnistä, vasta jonka jälkeen sopimusrikkomus saattoi tapahtua (ja vanhentumisaika saattoi alkaa kulua). Toiseksi, vaikka tällaista ennakkoehtoa ei olisikaan ollut, olivatko osapuolet laillisesti oikeutettuja pidentämään kanneaikaa määritellyn vanhentumisajan alkamisen perusteella. Tuomioistuin vastasi molempiin kysymyksiin kieltävästi.
Kysymyksessä siitä, oliko suoritusta edeltävä ehto olemassa, tuomioistuin tulkitsi nimenomaista sopimuskielenkäyttöä ja päätti, että osapuolet eivät olleet riittävällä tavalla ilmaisseet selvästi, että määräävänä tekijänä oli toimitettujen kohteiden suorittaminen eikä vakuutusten ja takuiden rikkominen.
Kysymyksessä vanhentumisajan alkamisesta osapuolet kiistelivät kyseisen sopimusmääräyksen merkityksestä. Vastaaja väitti, että huolimatta kertymislausekkeen sanamuodosta ”shall accrue”, osapuolet eivät aikoneet viivyttää edustusten ja takuiden rikkomisesta johtuvan sopimusrikkomusta koskevan kanneperusteen syntymistä. Vastaaja väitti pikemminkin, että osapuolten tarkoituksena oli ainoastaan luoda menettelylliset ennakkoehdot kanteen nostamiselle. Kantaja sitä vastoin väitti, että kanteen syntymistä koskeva lauseke ilmentää osapuolten aikomusta, jonka mukaan edustusten ja takuiden rikkomisesta johtuva kanneperuste ”syntyy vasta sen jälkeen, kun kanteen syntymistä koskevan lausekkeen ehdot on täytetty”, mikä tarkoittaa sitä, että vanhentumisaika alkaa vasta tuolloin.
Tuomioistuin totesi, ettei ollut tarpeen ratkaista, kumpi osapuoli oli oikeassa, ”koska olettaen väitteen vuoksi, että kantajan vaihtoehtoinen tulkinta on oikea, kertymislauseketta ei voida panna täytäntöön tällä tavoin, koska se on ristiriidassa New Yorkin lain ja oikeusjärjestyksen perusteiden kanssa.”
Kommentti
Vaikka tuomioistuin mitätöi kyseisessä tapauksessa nimenomaisen sopimuskohtaisen kertyneisyyslausekkeen, oikeudenmukainen kysymys on se, voivatko mitkä tahansa pyrkimykset laatia kertyneisyyslausekkeen, joka tosiasiallisesti pidentää vanhentumisaikaa, selvitä. Tuomioistuimen kommentti kahteen eriävään mielipiteeseen saattaa antaa joitakin vihjeitä:
Kunnioittavasti olemme eri mieltä eri mieltä olevien kollegojemme kanssa siitä, että vakuutusten ja takuiden rikkominen oli vain ”tekninen” MLPWA-sopimuksen rikkominen ja että vastaajan velvollisuus korjata tai ostaa takaisin vaatimustenvastaiset lainat muodosti erillisen tulevaa suoritusta koskevan velvoitteen (ks. J. Riveran eriävä mielipide, kohdat 8-9), tai siitä, että vastaaja sopi takuuseen siitä, etteivät vaatimustenvastaiset lainat täytä velvoitteitaan vastaisuudessa, esim, takuuseen virheellisten lainojen tulevista suorituksista, joka oli voimassa kunkin lainan elinkaaren ajan (ks. J. Wilsonin eriävä mielipide 5-11 kohdassa). Kantaja myönsi nimenomaisesti, että se ”ei väitä tässä yhteydessä, että Accrual Clause on takuu lainojen tulevasta suorituskyvystä”, eikä kantaja väittänyt, että meidän pitäisi kumota ACE tai että sen korjaus- tai takaisinostovelvoitteet muodostaisivat erillisen velvoitteen tulevasta suorituskyvystä. Pikemminkin kantaja väitti, että kertymislauseke loi aineellisen ennakkoehdon, eikä se rikkonut yleistä järjestystä. ”Tämä tuomioistuin pidättäytyy yleensä käsittelemästä kysymyksiä, joita osapuolet eivät ole väittäneet, koska olemme tunnustaneet, että jos näin tehtäisiin, se olisi epäoikeudenmukaista oikeudenkäynnin osapuolia kohtaan, jotka odottavat meidän ratkaisevan heidän valituksensa osapuolten esittämien perustelujen perusteella, ei väitteiden perusteella, joita heidän vastapuolensa eivät ole koskaan esittäneet.” (Matter of 381 Search Warrants Directed to Facebook, Inc. , 29 NY3d 231, 247 n 7 , siteeraten Misicki v Caradonna, 12 NY3d 511, 519 ).”
Lisäksi näitä tulkintoja ei tue kyseisen sopimuksen selkeä kieli eikä itse accrual clause. Kuten olemme selittäneet, sopimuksessa määrätään, että vastaajan korjaus- tai takaisinostovelvoitteet ovat kantajan ”ainoat oikeussuojakeinot … edellä mainittujen vakuutusten ja takuiden rikkomisen osalta”, ja kertymislauseketta sovelletaan ”kaikkiin kanteisiin … jotka liittyvät tai johtuvat vakuutusten ja takuiden rikkomisesta”. Ratkaisemme tämän valituksen yksinomaan käsiteltävänämme olevan sopimuskielen ja osapuolten kyseistä sopimuskielestä esittämien väitteiden perusteella.
Tässä ymmärryksessä tämänpäiväisellä päätöksellämme ei ole vaikutusta sopimuksiin, joilla luodaan todellisia aineellisia ennakkoehtoja osapuolen suoritukselle (ks. ACE, 25 NY3d, 597-598; Kassner, 46 NY2d, 550) tai erillisiä lupauksia tulevasta suorituksesta (ks. ACE, 25 NY3d, 594-596; Bulova Watch Co. v Celotex Corp., 46 NY2d 606, 610-611 ), eikä se vaikuta sopimusmääräyksiin, jotka ovat General Obligations Law § 17-103:n mukaisia tai ”määrittelevät lyhyemmän, mutta kohtuullisen määräajan, jonka kuluessa kanne on nostettava” (Kassner, 46 NY2d, 551). Katsomme yksinkertaisesti, että siltä osin kuin osapuolet aikoivat ”sopimuksen syntyessä” ja ennen kuin sopimusta oli rikottu lykätä sopimusrikkomusta koskevan kanneperusteen syntymistä myöhempään epävarmaan ajankohtaan, syntymislauseketta ”ei voida käyttää vanhentumisajan pidentämiseen” tällä tavoin (id. 552).
Vaikka tuomioistuin jätti avoimeksi mahdollisuuden sallia sopimukseen perustuva vanhentumisaika, jos sopimuskieli olisi täsmällisempi (ja jos sitä erityisesti perusteltaisiin ja siihen tukeuduttaisiin sen täytäntöönpanemiseksi), jokaisen osapuolen, jolla on mahdollinen vaatimus sopimukseen sisältyvien vakuutusten ja/tai takuiden rikkomisesta, olisi viisasta esittää vaatimus tavanomaisen kuuden vuoden määräajan kuluessa sopimuksen tekemisestä (tai lyhyemmän sopimuskauden kuluessa) ja välttää pyrkimystä pidentää määräaikaa ovelalla sopimuskielellä. Riskin ottaminen siitä, että tuomioistuin voi lopulta hyväksyä pidennetyn pidemmän ajanjakson, vaikuttaa vaaralliselta riippumatta siitä, kuinka tarkasti kieli on kirjoitettu.