Spinkling uden skat med henblik på at frigøre værdi for aktionærerne

• Den foreslåede adskillelse vil skabe to uafhængige, børsnoterede virksomheder med forskellige styrker, der begge er i stand til fortsat at være førende på markedet og skabe vækst
• Uafhængighed vil give større fleksibilitet til at imødekomme de skiftende behov hos begge virksomheders unikke kunder og samtidig fremme deres respektive strategiske prioriteter
• En forenklet regnskabsaflæggelse vil give investorerne mulighed for mere præcist at vurdere og værdisætte resultaterne af hver enkelt virksomhed
• Spaltningen forventes afsluttet inden for de næste 12 måneder; KAR-aktionærerne vil beholde aktier i de resterende aktier i KAR Auction Services, Inc. og vil modtage nye aktier i Insurance Auto Auctions
• Investor conference call planlagt til den 28. februar 2018 kl. 11:00 EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE: KAR), en global udbyder af bilremarkedsføring og teknologiløsninger, har annonceret, at den forfølger en adskillelse af sin Insurance Auto Auctions (IAA) bjærgningsauktionsforretningsenhed. Formålet med adskillelsen er at øge aktionærernes værdi og fokusere hver virksomheds strategiske prioriteter på deres respektive markedsplads og unikke kunder. Den skattefrie udskillelse forventes at blive afsluttet inden for de næste tolv måneder og vil skabe to uafhængige, børsnoterede selskaber med forskellige styrker, der positionerer dem til fortsat succes og markedsledelse.

“IAA har været en betydningsfuld del af KAR-platformen i over ti år, på trods af begrænset operationel overlapning mellem IAA og KAR’s kerneaktiviteter inden for hele biler,” siger Jim Hallett, formand og CEO for KAR Auction Services, Inc. “Den foreslåede adskillelse vil give KAR og IAA fleksibilitet til at fremme unikke strategiske prioriteter og træffe uafhængige beslutninger om investeringer, opkøb og kapitalinvesteringer. Dette vil til gengæld hjælpe begge virksomheder med at fokusere investeringer og innovation på at betjene deres kunder og styrke deres respektive konkurrencemæssige positionering på det globale marked.”

Beslutningen om at forfølge en adskillelse af IAA fra KAR blev godkendt af KAR’s bestyrelse efter at have overvejet flere uafhængige analyser af potentielle muligheder for vækst og værdiskabelse for aktionærerne. KAR mener, at den foreslåede transaktion vil frigøre aktionærværdi, som i øjeblikket ikke afspejles i det kombinerede selskab, ved at forenkle forretningsmodellen og den finansielle rapportering for de uafhængige selskaber. Transaktionen vil give investorerne øget indsigt i hvert selskabs unikke værdidrivere, så de bedre kan vurdere KAR og IAA på baggrund af deres individuelle præstationer og vurdere hvert selskab separat.

“Vores primære ansvar er at opfylde vores kundeforpligtelser og maksimere værdien for vores aktionærer,” sagde Hallett. “De to virksomheder vil tilbyde forskellige og overbevisende investeringsmuligheder baseret på track records af succesfulde resultater og meget strømlinede driftsmodeller.”

Efter færdiggørelsen vil KAR primært fokusere på sine markedspladser for auktioner af hele biler og teknologiske løsninger, der betjener OEM’er, captive finansieringsselskaber, biludlånsinstitutioner, flåder samt franchise- og uafhængige bilforhandlere. IAA vil fokusere på markedet for bjærgede køretøjer, der betjener sælgere fra forsikringsselskaber og et netværk af købere, herunder forhandlere, genbrugsvirksomheder for køretøjer og reservedele samt metalskrotningsvirksomheder. Jim Hallett vil fortsat være administrerende direktør og bestyrelsesformand for KAR. John Kett, der i øjeblikket er IAA’s præsident og CEO, vil fortsat lede IAA efter udskillelsen.

“Støtten fra KAR har gjort det muligt for IAA at øge vores forretning betydeligt og levere en uovertruffen portefølje af produkter og tjenester til vores forsikringskunder”, siger John Kett, præsident og CEO for IAA. “Med dette stærke fundament og vores robuste pipeline af innovation er IAA godt positioneret til at betjene vores kunder og udvide vores markedstilstedeværelse efter adskillelsen.”

Efter adskillelsen vil Insurance Auto Auctions, Inc. beholde deres nordamerikanske bjærgningskøretøjsaktiviteter og HBC Vehicle Services-virksomheden i Storbritannien. Alle andre nuværende KAR-forretninger vil forblive en del af KAR Auction Services, Inc.

Selskaberne er forpligtet til at sikre en gnidningsløs og problemfri overgang af alle aktiviteter for deres respektive kunder, medarbejdere, leverandører og forretningspartnere. Virksomhederne vil påbegynde processen med at definere de organisatoriske udformninger af de resulterende enheder for at sikre, at de rette kapaciteter er på plads til at drive langsigtet vækst og aktionærværdi. Der vil blive udarbejdet omfattende overgangsplaner, og flere tværgående arbejdsgrupper på tværs af virksomhederne vil samarbejde om at gennemføre den foreslåede transaktion så effektivt og virkningsfuldt som muligt.

Transaktionsdetaljer

Når den planlagte spin-off er gennemført, vil KAR-aktionærerne modtage aktier i IAA. Nærmere oplysninger om udlodningen vil indgå i den indledende formular 10-registreringserklæring, som forventes at blive indgivet senere i år. Spaltningen forventes afsluttet inden for de næste 12 måneder med forbehold af den endelige godkendelse fra KAR’s bestyrelse samt sædvanlige markeds- og lovgivningsmæssige og andre afslutningsbetingelser. Der kan ikke gives nogen sikkerhed med hensyn til tidspunktet for spin-off’et eller dets gennemførelse. IAA forventes at blive handlet på New York Stock Exchange efter udskillelsen.

Selskabsoplysninger

Baseret på KAR’s rapporterede regnskaber for 2017 vil den foreslåede udskillelse skabe to højtydende uafhængige uafhængige børsnoterede selskaber med høj ydeevne. Hvis man ser bort fra IAA, solgte KAR 3,2 millioner køretøjer i 2017 og opererer på 75 auktionssteder og over 100 finansieringssteder. KAR fastholder en førende markedsposition på markedet for auktioner for hele biler og genererede en omsætning på 2,2 mia. dollar i 2017. IAA opererer på 186 steder og solgte 2,4 millioner køretøjer sidste år. IAA fastholder sin førende markedsposition på markedet for auktioner for bjærgede køretøjer og genererede en omsætning på 1,2 mia. dollar i 2017.

Rådgivere

Barclays fungerer som eksklusiv finansiel rådgiver og Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP fungerer som juridisk rådgiver for KAR Auction Services, Inc.

Detaljer om telefonkonference

En investor- og analytikerkonference samt webcast er blevet planlagt til den 28. februar 2018 kl. 11.00 EST. For at få adgang til opkaldet skal du ringe til (844) 778-4145 og indtaste adgangskode 9273598 mindst 10 minutter før opkaldet. Opkaldet vil også være tilgængeligt via live webcast på investor relations-siden på www.karauctionservices.com og vil være tilgængelig til afspilning efter opkaldet.

KAR-kontaktpersoner
Forespørgsler fra medierne:	Analyseforespørgsler:
Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-4559
[email protected]	[email protected]

Om KAR Auction Services
KAR Auction Services (NYSE: KAR) forsyner sælgere og købere i hele den globale engrosindustri for brugte køretøjer med innovative, teknologidrevne remarketingløsninger. KAR’s unikke end-to-end platform understøtter hele biler, bjærgning, finansiering, logistik og andre supplerende og relaterede tjenester, herunder salg af mere end 5,5 millioner enheder til en værdi af over 40 milliarder dollars gennem vores auktioner. Vores integrerede fysiske, online og mobile markedspladser reducerer risikoen, forbedrer gennemsigtigheden og strømliner transaktionerne for kunder i 120 lande. KAR har hovedkvarter i Carmel, Ind. og har ca. 17.500 ansatte i USA, Canada, Mexico og Det Forenede Kongerige. For yderligere oplysninger gå til www.karauctionservices.com. For de seneste KAR-nyheder kan du følge os på Twitter @KARSpeaks.

Vigtig information til aktionærer og investorer – Fremadrettede udsagn

Visse udsagn i denne meddelelse, herunder udsagn om den forventede opsplitning af KAR i to uafhængige selskaber, den forventede tidsplan for gennemførelsen af transaktionen og andre udsagn om begivenheder eller udviklinger, som vi tror eller forventer vil eller kan ske i fremtiden, er “fremadrettede udsagn” i henhold til Private Securities Litigation Reform Act fra 1995 og er underlagt visse risici, tendenser og usikkerhedsfaktorer. Gennemførelsen af adskillelsen er afhængig af en række faktorer, hvoraf mange ikke er under KAR’s kontrol. Der kan derfor ikke gives nogen garanti for, at adskillelsen vil blive gennemført inden for den angivne tidsramme eller overhovedet. Disse fremadrettede udsagn gælder kun på datoen for denne præsentation, og KAR påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hverken som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder og udviklinger eller på anden vis.

Investor Presentation

En nærmere gennemgang af KAR’s foreslåede IAA-udskillelse – Auto Remarketing, 15. marts 2018