Oddělení bez zdanění s cílem uvolnit hodnotu pro akcionáře

• Předpokládané oddělení vytvoří dvě nezávislé, veřejně obchodovatelné společnosti s odlišnými silnými stránkami, které oběma umožní pokračovat ve vedoucí pozici na trhu a v růstu
• Nezávislost poskytne větší flexibilitu při uspokojování vyvíjejících se potřeb jedinečných zákazníků obou společností a zároveň posílí jejich příslušné strategické priority
• Zjednodušené finanční výkaznictví umožní investorům přesněji posoudit a ocenit výkonnost každého jednotlivého podniku
• Očekává se, že rozdělení bude dokončeno během příštích 12 měsíců; Akcionáři společnosti KAR si ponechají akcie zbývající společnosti KAR Auction Services, Inc. a obdrží nové akcie společnosti Insurance Auto Auctions
• Konference pro investory je naplánována na 28. února 2018 v 11:00 EST

KAR Auction Services, Inc. (NYSE: KAR), globální poskytovatel remarketingových a technologických řešení pro automobilový průmysl, oznámila, že usiluje o oddělení své obchodní jednotky Insurance Auto Auctions (IAA) zabývající se záchrannými aukcemi. Cílem oddělení je zvýšit hodnotu pro akcionáře a zaměřit strategické priority každé společnosti na její příslušný trh a jedinečné zákazníky. Očekává se, že nezdaněné rozdělení bude dokončeno během příštích dvanácti měsíců a vytvoří dvě nezávislé, veřejně obchodované společnosti s odlišnými silnými stránkami, které jim zajistí trvalý úspěch a vedoucí postavení na trhu.

„IAA je významnou součástí platformy KAR již více než deset let, a to navzdory omezenému provoznímu překrývání mezi IAA a hlavními operacemi KAR v oblasti celých vozů,“ řekl Jim Hallett, předseda představenstva a generální ředitel společnosti KAR Auction Services, Inc. „Navrhované oddělení umožní společnostem KAR a IAA flexibilně prosazovat jedinečné strategické priority a přijímat nezávislá rozhodnutí o investicích, akvizicích a kapitálových výdajích. Oběma společnostem to zase pomůže zaměřit investice a inovace na služby zákazníkům a posílit jejich konkurenční postavení na globálním trhu.“

Rozhodnutí o oddělení společnosti IAA od společnosti KAR schválilo představenstvo společnosti KAR po zvážení mnoha nezávislých analýz potenciálního růstu a příležitostí k vytváření hodnoty pro akcionáře. KAR věří, že navrhovaná transakce uvolní hodnotu pro akcionáře, která se v současné době neodráží ve sloučené společnosti, a to zjednodušením obchodního modelu a finančního výkaznictví nezávislých společností. Transakce poskytne investorům lepší přehled o jedinečných hodnotových faktorech každé společnosti, což jim umožní lépe posoudit KAR a IAA na základě jejich individuální výkonnosti a ocenit každou společnost zvlášť.

„Naší hlavní povinností je plnit naše závazky vůči zákazníkům a maximalizovat hodnotu pro naše akcionáře,“ řekl Hallett. „Obě společnosti nabídnou odlišné a přesvědčivé investiční příležitosti založené na dosavadních úspěšných výsledcích a vysoce zefektivněných provozních modelech.“

Po dokončení se KAR zaměří především na svá aukční tržiště pro celé automobily a technologická řešení sloužící výrobcům OEM, společnostem poskytujícím kaptivní financování, institucím poskytujícím úvěry na vozidla, vozovým parkům a franšízovým a nezávislým prodejcům automobilů. IAA se zaměří na trh se zánovními vozidly, který bude sloužit prodejcům z řad pojišťoven a síti kupujících včetně prodejců, recyklátorů vozidel a dílů a společností zabývajících se šrotováním kovů. Jim Hallett zůstane generálním ředitelem a předsedou představenstva společnosti KAR. John Kett, který v současné době zastává funkci prezidenta a generálního ředitele IAA, povede IAA i po rozdělení.

„Podpora společnosti KAR umožnila IAA výrazně rozšířit naše podnikání a poskytnout našim zákazníkům z řad pojišťoven bezkonkurenční portfolio produktů a služeb,“ řekl John Kett, prezident a generální ředitel IAA. „Díky tomuto silnému základu a našemu robustnímu plánu inovací má společnost IAA dobrou pozici, aby mohla po rozdělení sloužit našim zákazníkům a rozšířit své působení na trhu.“

Po rozdělení si společnost Insurance Auto Auctions, Inc. ponechá své severoamerické aktivity v oblasti likvidace vozidel a společnost HBC Vehicle Services ve Velké Británii. Všechny ostatní stávající činnosti KAR zůstanou součástí KAR Auction Services, Inc.

Společnosti se zavazují zajistit hladký a bezproblémový přechod všech činností pro své zákazníky, zaměstnance, dodavatele a obchodní partnery. Společnosti zahájí proces definování organizačního uspořádání vzniklých subjektů, aby zajistily správné schopnosti pro zajištění dlouhodobého růstu a hodnoty pro akcionáře. Budou vypracovány komplexní plány přechodu a několik pracovních týmů napříč společnostmi bude spolupracovat na co nejúčinnějším a nejefektivnějším dokončení navrhované transakce.

Podrobnosti transakce

Po dokončení plánovaného rozdělení obdrží akcionáři společnosti KAR akcie společnosti IAA. Podrobnosti o rozdělení budou uvedeny v původním registračním prohlášení na formuláři 10, jehož podání se očekává později v tomto roce. Dokončení rozdělení se očekává během příštích 12 měsíců s výhradou konečného schválení představenstvem společnosti KAR, jakož i obvyklých tržních, regulačních a dalších závěrečných podmínek. Načasování rozdělení ani jeho dokončení nelze nijak zajistit. Očekává se, že společnost IAA bude po rozdělení obchodována na newyorské burze cenných papírů.

Podrobnosti o společnosti

Na základě vykázaných finančních výsledků společnosti KAR za rok 2017 by navrhované rozdělení vytvořilo dvě vysoce výkonné nezávislé veřejně obchodované společnosti. Bez zahrnutí společnosti IAA prodala společnost KAR v roce 2017 3,2 milionu vozidel a působí v 75 aukčních místech a více než 100 finančních místech. Společnost KAR si udržuje vedoucí postavení na trhu aukcí celých automobilů a v roce 2017 dosáhla tržeb ve výši 2,2 miliardy USD. Společnost IAA působí na 186 místech a v loňském roce prodala 2,4 milionu vozidel. IAA si udržuje vedoucí postavení na trhu aukcí zánovních vozidel a v roce 2017 dosáhla tržeb ve výši 1,2 miliardy USD.

Poradci

Barclays působí jako výhradní finanční poradce a Skadden, Arps, Meagher & Flom LLP působí jako právní poradce společnosti KAR Auction Services, Inc.

Podrobnosti ke konferenčnímu hovoru

Konferenční hovor pro investory a analytiky a webcast byly naplánovány na 28. února 2018 v 11:00 EST. Přístup k hovoru získáte vytočením čísla (844) 778-4145 a zadáním přístupového kódu 9273598 alespoň 10 minut před začátkem hovoru. Hovor bude rovněž dostupný prostřednictvím živého internetového vysílání na stránce pro vztahy s investory na adrese www.karauctionservices.com a po skončení hovoru bude k dispozici k přehrání.

Kontakty společnosti KAR
Dotazy médií:	Dotazy analytiků:
Tobin Richer	Mike Eliason
(317) 249-4521	(317) 249-4559
[email protected]	[email protected]

O společnosti KAR Auction Services
KAR Auction Services (NYSE: KAR) poskytuje prodejcům a kupujícím v rámci celosvětového velkoobchodu s ojetými vozidly inovativní remarketingová řešení založená na technologiích. Jedinečná komplexní platforma společnosti KAR podporuje prodej celých vozů, autovraků, financování, logistiku a další doplňkové a související služby, včetně prodeje více než 5,5 milionu kusů v hodnotě přes 40 miliard USD prostřednictvím našich aukcí. Naše integrovaná fyzická, online a mobilní tržiště snižují rizika, zvyšují transparentnost a zefektivňují transakce pro zákazníky ve 120 zemích. Společnost KAR se sídlem v Carmelu ve státě Ind má přibližně 17 500 zaměstnanců ve Spojených státech, Kanadě, Mexiku a Velké Británii. Další informace naleznete na adrese www.karauctionservices.com. Pro nejnovější zprávy společnosti KAR nás sledujte na Twitteru @KARSpeaks.

Důležité informace pro akcionáře a investory – výhledová prohlášení

Některá prohlášení obsažená v této zprávě, včetně prohlášení týkajících se předpokládaného rozdělení společnosti KAR na dvě nezávislé společnosti, očekávaného harmonogramu dokončení transakce a jakýchkoli dalších prohlášení týkajících se událostí nebo vývoje, o kterých se domníváme nebo předpokládáme, že nastanou nebo mohou nastat v budoucnosti, jsou „výhledová prohlášení“ ve smyslu zákona Private Securities Litigation Reform Act z roku 1995 a podléhají určitým rizikům, trendům a nejistotám. Uskutečnění rozdělení podléhá řadě faktorů, z nichž mnohé společnost KAR nemůže ovlivnit. Proto nelze zaručit, že rozdělení bude dokončeno ve stanovené lhůtě nebo vůbec. Tato výhledová prohlášení hovoří pouze k datu této prezentace a společnost KAR nepřebírá žádnou povinnost aktualizovat nebo revidovat jakákoli výhledová prohlášení, ať už v důsledku nových informací, budoucích událostí a vývoje nebo jinak.

Prezentace pro investory

Blíže k navrhovanému rozdělení společnosti KAR IAA – Auto Remarketing, 15. března 2018

.